Visita guidata al numero

di Enrico Colombi (*)

La Vignetta

In questo numero di fine anno SuperNED sbandiera il fatto che Mattarellaha chiesto aTrumpdi difendere i Curdi.

Malgrado il fatto che In questa specifica occasione il nostro Presidente appaia già un po’ ingenuo, con la minaccia delle Frecce tricolori il nostro speciale “supereroe” non rinuncia a rincarare fieramente la dose.

L’articolo d’apertura

• Con questo articolo, “ Purposeful Company e ESG: una riflessione per l’Executive Compensation ”, Sandro Catani e Francesco Guidara sostengono che accanto alla ri-progettazione tecnica rimane, tema centrale, l’evoluzione del diritto societario italiano ancora sostanzialmente orientato allo shareholder value, a differenza di quanto accaduto in UK o in Francia. Il modello di remunerazione potrà allora, in termini più sicuri per gli attori, modificare il tradizionale incipit dei piani di incentivazione, “allineare gli interessi del management con l’interesse degli azionisti”, articolando i portatori di interesse rilevanti di quella impresa e l’equilibrio tra i diversi, e forse, conflittuali interessi..Nonostante questa incertezza, ciò appare il solo modo per disegnare il profilo delle future aziende che saranno in grado di guidare i mercati, imporre con autenticità la propria scala di valori e coinvolgere – con eguale entusiasmo – dipendenti, clienti, azionisti e società nel suo complesso.

Gli altri articoli

• Nel secondo, “Falsi miti dell’informazione non finanziaria”, Cesare Saccani, Presidente della “Indo-Italian Chamber of Commerce and Industry” condivide che questo tema, pur non essendo strettamente connesso a quelli tradizionali e “core” della Corporate Governance, impongono una conoscenza più approfondita delle strategie e approcci di controllo di rischi ESG (Environmental, Social, Governance) lungo le filiere di fornitura globali ed in proposito, raccontando con ironia “la notte insonne di un amministratore indipendente” (lui stesso), evidenzia i temi della sostenibilità e della responsabilità sociale che hanno rilevanza sulle competenze presenti nel Board. In altre parole, presenta i problemi dal punto di vista di un Amministratore chiamato a firmare la DNF e ad assumersi delle responsabilità sulla valutazione dei rischi futuri non limitati al perimetro della propria azienda ma estesi anche alle filiere di fornitura (il vero punto dolente della Direttiva 2014/95). Tutto ciò evidenzia la crescente importanza richiesta agli amministratori di una conoscenza più approfondita relativa ai diversi approcci e modelli per la verifica delle informazioni non finanziarie e per la loro rendicontazione.
• La sezione articoli si conclude con il contributo di Patrizia Polliotto sull’Organismo di Vigilanza – “Gli Indipendenti componenti dell’O.d.V.” – nel quale se ne indaga la composizione e la presenza di un amministratore indipendente in un quadro generale caratterizzato dall’assenza di disposizioni normative. Secondo Polliotto, la composizione mista dell’OdV, quando comprenda tra i suoi componenti un amministratore indipendente e/o un sindaco, in assenza di un dato normativo univoco sulla sua composizione risulta addirittura preferibile rispetto ad altre formule in quanto idonea a garantirne i caratteri propri, nonché l’effettività dei controlli, senza rischiare interferenze da parte dell’organo amministrativo.

Le rubriche

• DAL TAVOLO DELLA PRESIDENZA, è la rubrica che informa puntualmente sull’attività di Nedcommunity nel trimestre in esame, nonché su quanto è previsto per il prossimo futuro. In questo numero vengono illustrati gli eventi e le iniziative di Nedcommunity::cinque in ottobre, sei in novembre, uno in dicembre ed uno previsto per gennaio del nuovo anno.

• Per DICIAMO LA NOSTRA, abbiamo intervistato Michaela Marcarini la quale sostiene che Nedcommunity deve proseguire il cammino nel solco ben tracciato negli ultimi anni, favorendo percorsi formativi e di confronto tra colleghi atti a condividere le esperienze di ciascuno; il tutto, anche tramite collaborazioni con altre associazioni di categorie affini e sinergiche onde rendere le esperienze condivise sempre più trasversali e complete. Inoltre dovrebbe diffondere sempre più i temi della governance nelle PMI, da sempre tessuto fragile della realtà italiana, onde consentire il necessario sviluppo della cultura del buon governo societario in realtà minori. Marcarini sostiene che “potrebbe essere utile promuovere iniziative che coinvolgano anche imprenditori di PMI per una maggiore diffusione della cultura sul ruolo e sulle competenze dell’amministratore indipendente”. In calce alla rubrica c’è l’elenco delle interviste fatte finora.

• In DURA LEX, Annapaola Negri-Clementi parte dall’esperienza applicativa di Consob nella sua attività di vigilanza alle proposte di modifiche su Regolamento sulle operazioni con parti correlate e Regolamento Mercati e Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni. Le nuove norme volte a favorire la trasparenza dell’engagement degli azionisti istituzionali, basate sul principio comply or explain, si pongono in continuita` con le iniziative di autodisciplina in materia di stewardship esistenti in alcuni ordinamenti, tra cui quello italiano dove dal 2013 sono stati promossi da Assogestioni i Principi italiani di stewardship per l’esercizio dei diritti amministrativi e di voto nelle societa` quotate.

• Per la rubrica CONVEGNI, Maritana Rinaldi fa un’ampia cronaca del convegno “Governance plurale: trasparenza e confronto per il successo delle PMI” organizzato a Milano da Nedcommunity e dal Centro Studi AIDC – Sezione di Milano il 14 Novembre scorso. L’evento è stato occasione di presentazione del position paper ”‘Governance e Amministratori di PMI non quotate” realizzato dai due organizzatori e presentato in apertura del convegno da Alessandro Savorana, Presidente del Centro Studi AIDC – Sezione di Milano e da Enrico Maria Bignami che, in qualità di membro del C. D. di Nedcommunity, ha sostenuto che un C.d.A. ha un senso se funziona, e funziona se svolge appieno il suo ruolo di organo decisionale, di supervisione strategica, di supporto e challenge all’amministratore delegato. La maggior parte delle PMI, in Italia e in Europa, è costituita da aziende familiari e uno dei problemi che può facilmente sorgere è quello del conflitto di interessi derivante dalla mancata distinzione tra famiglia e impresa. In Italia, nell’85% delle imprese familiari il vertice è rappresentato da persone della famiglia e l’85% del management è costituito da persone della famiglia. In questi contesti, la presenza di esterni è fondamentale per mitigare gli inevitabili conflitti di interesse che possono minare la sopravvivenza dell’azienda. La conclusione di Brignani dunque è che sia necessario un cambiamento culturale che deve essere promosso da tutti coloro che affiancano gli imprenditori nella loro attività, siano essi amministratori indipendenti o professionisti, banche o associazioni di categoria.

• Per BIBLIOTECA NED, il curatore della rubrica Alessandro Carretta (membro del C.D di Nedcommunity), recensisce. Il nuovo libro Danny Busch, Guido Ferrarini e Gerard van Solinge (a cura di), Governance of financial institutions, Oxford University Press, Oxford, 2019. Un’opera poderosa sulla governance delle istituzioni finanziarie, che felicemente colma un vuoto nella recente letteratura con la sua intervista alla past President Paola Schwizer. All’ultima domanda se abbia senso una supervisione della cultura, la risposta è che se l’importanza del “far bene” fosse sviluppata le regole non servirebbero. La cultura organizzativa è la determinante più profonda, e spesso inconsapevole, dei comportamenti individuali e sociali. Se non cambia la cultura, il cambiamento nelle politiche e nelle azioni sarà sempre fragile e poco duraturo. Se ne sono resi conto anche i regolatori che, nel tentativo di accelerare il cambiamento culturale, cercano di andare dritti al punto: disciplinare e controllare direttamente valori e condotta. Si può fare? Forse no, non per legge almeno.. Ma, secondo Paola Schwizer, l’obiettivo dei regolatori è forse più quello di sensibilizzare le banche, e i relativi board, a considerare la cultura aziendale come una variabile di management da gestire e migliorare, che non quello di disegnare e regolare a priori il DNA delle banche. Come accade per gli esseri umani, anche per le imprese questa resta probabilmente una missione impossibile che si può affidare solo alla naturale evoluzione della specie.

• Nei suoi SUGGERIMENTI DI LETTURA, il coordinatore editoriale Franco Morganti ci segnala tre articoli interessanti: 1°) il rendiconto del secondo anno di applicazione del decreto sui rendiconti non finanziari ; 2°) sul ruolodella governance nelle Pmi, come emerge dal paper di Aidc e Nedcommunity; 3°) un po’ pessimista sull’adozione della sostenibilità nella governance italiana.
• Nella rubrica DICONO DI NOI la nostra consulente in P.R. LOB pr+content ci segnala ben 16 citazioni fatte dalla stampa nazionale, nonché da alcune prestigiose testate estere riguardanti numerosi interventi della neo-presidente Pierdicchi, compresi alcuni importanti sulla “parità di genere”.

• Ricordiamo infine che la rubrica APPUNTAMENTI, curata dal Segretario Generale Andrea Scafidi, è raggiungibile dalla Rivista al Sito NED con un semplice clic.

Grati per le proposte di collaborazione fatteci da numerosi lettori, rinnoviamo l’invito rivolto a tutti i professionisti operanti in quest’area a proporci contributi redazionali sui temi di primario interesse per la Comunità. La missione di questa rivista è infatti quella di rappresentare efficacemente “La voce degli Indipendenti”.

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