Visita guidata al numero

di Enrico Colombi (*)
La vignetta

Per questo numero, dopo tre mesi di vani tentativi dei “vincitori delle elezioni del 4 marzo”, SuperNed non si è azzardato a commentare con la sua consueta obiettività la faticosa nascita del governo. E allora si è riacceso in noi il ricordo dei fumetti della nostra infanzia …

L’articolo d’apertura

Sandro Catani e Susanna Stefani attirano l’attenzione sul fatto che, a quasi vent’anni dal Codice Preda, mentre il numero e il peso dei consiglieri indipendenti è cresciuto sino a rappresentare il 43,8% del totale degli amministratori delle aziende quotate a Milano ma che il loro compenso non sembra al passo con l’aumento delle responsabilità, né tanto meno con l’andamento dei compensi del management. Pertanto sostengono che, in funzione dell’azione svolta, essi dovrebbero venir remunerati tenendo conto dei risultati ottenuti.

Gli altri articoli

• Nel secondo articolo Maritana Rinaldi, con la collaborazione di Maria Pierdicchi, illustra la Comunità di Pratica su “Gli amministratori non esecutivi a confronto con gli investitori internazionali” tenutasi a Milano il 30 maggio scorso subito dopo l’Assemblea annuale di Nedcommunity. Gli investitori internazionali sono sempre più presenti nella compagine azionaria delle nostre aziende, quotate e non quotate, e negli anni post-crisi il legislatore europeo sta regolamentando velocemente il mercato per spingere gli attori all’implementazione di strategie per la creazione di valore nel lungo periodo. Un orientamento che coinvolge gli investitori e li porta ad affiancare in misura sempre maggiore i board nella valutazione di strategie di lungo periodo che contemplino i fattori ESG (Environmental, Social and Governance, ovvero l’approccio sostenibile agli investimenti) e includano per l’appunto orientamenti verso investimenti sostenibili.

• Nel terzo, Alessandro Carretta commenta il recente documento del FSB (Financial Stability Board) sul tema del Misconduct Risk , facendo un’ampia rassegna delle analisi compiute in Italia e in Europa del rischio di “cattivo comportamento” nel settore bancario e finanziario in genere. Egli conclude che oggi è più che mai necessario uno sforzo culturale corale da parte di tutti i soggetti coinvolti direttamente ed indirettamente nel fenomeno generalizzato di “conduct risk”.

• La sezione articoli si conclude col contributo di Andrea Scafidi e Marco Dimola che analizzano in profondità la copertura assicurativa dei Directors & Officers”, non solo come strumento di protezione degli amministratori, ma anche di rafforzamento della funzione compensativa. Allo stesso tempo (e in buona parte per i medesimi motivi) essi concludono che la polizza D&O rappresenta anche un interessante strumento di “buona governance” della società contraente che può trarne vantaggio grazie alla possibilità che essa offre di attrarre e trattenere manager di talento.

Le rubriche

• DAL TAVOLO DELLA PRESIDENZA è la rubrica che tiene informati gli associati e tutti i lettori sulle iniziative NED svolte nel periodo in esame.
  La prima notizia di questa edizione è che il 30 maggio scorso si è tenuta a Milano l’Assemblea annuale di Nedcommunity che ha eletto per un nuovo mandato triennale i consiglieri in carica Enrico Maria Bignami, Roberto Cravero e Alessandra Stabilini.
  Seguono informazioni sul corso di formazione “The Effective Board” organizzato da Nedcommunity insieme ad AIDC e TEB sull’attività del “Reflection Group coordinato da Maria Pierdicchi, sulla “Annual Conference ICGN” tenutasi a Milano dal 25 al 28 giugno e sulla terza Survey Nedcommunity/Methods in collaborazione con la Consob.
  La rubrica procede illustrando l’attività del Gruppo romano Ned coordinato dal Vice Presidente Fabrizio Rindi e conclude informando che il Board di ecoDA sarà ospitato a Milano in settembre da Nedcommunity.

• In DURA LEX, la curatrice della rubrica Annapaola Negri-Clementi commenta la recente Sentenza della Cassazione su “La responsabilità dell’amministratore senza deleghe” in cui la la Suprema Corte si pronuncia una volta di più sul tema della responsabilità per colpa e solidale degli amministratori non esecutivi indipendenti per l’attività di “alta amministrazione” (controllo, intervento, informazione e procedimentalizzione). In altre parole, gli amministratori indipendenti, al fine di andare esenti da responsabilità, non possono limitarsi ad addurre una generica ignoranza, ovvero l’insussistenza di un obbligo di vigilanza. Essi hanno, invece, l’onere di dimostrare di aver sempre agito in modo informato, valutando attentamente le informazioni acquisite per individuare gli eventuali segnali indicatori di pericolo da esse desumibili.

• Nella rubrica CONVEGNI, curata da Maritana Rinaldi, viene fatta la cronaca e il commento ai temi trattati nel Convegno Assonime e Università Bocconi del 14 giugno scorso su “Il diritto dei controlli societari guardando al modello monistico”. Secondo Margherita Bianchini di Assonime,Il modello nasce da un’analisi del complicato sistema dei controlli societari e dall’esigenza di esplorare modalità di razionalizzazione e semplificazione a beneficio della gestione. Secondo Piergaetano Marchetti della Bocconi esso rende il sistema italiano più aperto, introducendo sistemi di governance largamente diffusi e predominanti a livello internazionale. Quello monistico, in particolare, attua un modello di governance semplificato e più flessibile che tende a privilegiare la circolazione delle informazioni tra organo amministrativo e organo deputato al controllo conseguendo risparmi di tempi e costi e un elevato livello di trasparenza, ma ha trovato scarsa applicazione in Italia per l’assenza di una disciplina normativa autonoma.

• Per la BIBLIOTECA NED curata da Alessandro Carretta, Paola Musile Tanzi del Comitato scientifico Ned recensisce il volume “Risk Culture in Banking” redatto da Alessandro Carretta, Franco Fiordalisi e Paola Schwizer pubblicato da Palgrave McMillan Studies in Banking and Financial Institutions nel 2017.
  Nell’introduzione del volume si ricorda che “La consapevolezza del ruolo della cultura del rischio nella gestione della banca era già messa in evidenza dal Comitato di Basilea nei Nuovi Principi di Governance per le banche, pubblicato nel 2015, ma non era ancora presente uno studio approfondito sul tema, in grado di integrare la parte metodologica, con una serie di evidenze empiriche. Il volume colma questo spazio di ricerca.”

• Nei suoi SUGGERIMENTI DI LETTURA, Franco Morganti attira l’attenzione su due articoli interessanti usciti in questo secondo trimestre dell’anno: il primo di Valerio De Molli e Marco Visani sul Sole 24 Ore dell’ 8 marzo che sostengono che in un sistema di gestione efficace sia la governance a creare valore; il secondo, di Piergaetano Marchetti e Marco Ventoruzzo, sul Corriere Economia del 5 marzo, che ha il titolo provocatorio :”Minoranze di maggioranza (e viceversa): ma quanto contano i soci?”.

• Nella rubrica DICONO DI NOI, LOB pr+content ricorda che Nedcommunity si presenta sempre di più come osservatorio privilegiato nei confronti dei temi più recenti legati alla Corporate Governance e segnala i più importanti articoli apparsi sulla stampa nazionale ed estera in questo secondo trimestre dell’anno.
  In particolare vengono citati i seguenti: “Cda sempre più coinvolti nella sostenibilità”(Sole 24 Ore 20 giugno); “Il giorno della Governance” (Corriere Economia del 19 giugno) e “Quotate, il 50% fa Integrated Governance” (TopLegal del 20 giugno). Più altri sette articoli che illustrano e commentano l’intensa attività svolta dalla Comunità in questo periodo.

• Ricordiamo infine che la rubrica APPUNTAMENTI, curata dal Segretario Generale Andrea Scafidi nel Sito NED, è raggiungibile dalla Rivista con un semplice clic.

Grati per le offerte di collaborazione inviateci da numerosi lettori, confermiamo l’invito rivolto a tutti i professionisti operanti in quest’area a proporci contributi redazionali sui temi di maggior interesse per la Comunità. La missione di questa rivista, infatti, è quella di rappresentare efficacemente “La voce degli Indipendenti”.

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