Studio sulla Board evaluation in Italia e UK

di Giuseppe Crisci(*)	e Maria Gaia Soana(**)

Il codice di Borsa Italiana di autodisciplina nella corporate governance, sin dall’edizione del 2006, raccomanda ai consigli di amministrazione delle imprese quotate di effettuare la propria board evaluation almeno una volta l’anno. Con analogo orientamento, la Commissione Europea nel 2011, richiamando la raccomandazione della Commissione del 2005 in tema di ruolo degli amministratori non esecutivi, ha sottolineato l’importanza che il consiglio di amministrazione valuti ogni anno la propria struttura ed operato, utilizzando, quali parametri di riferimento, la propria composizione, organizzazione e funzionamento.

Nella sua ultima versione del luglio 2015, il codice di autodisciplina italiano suggerisce, in particolare, che il consiglio di amministrazione effettui, “almeno una volta all’anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica”. Lo stesso documento invita, nel caso in cui l’autovalutazione venga svolta dal board avvalendosi della collaborazione di consulenti esterni, a specificarne, nell’ambito della relazione sul governo societario, l’identità e gli eventuali ulteriori servizi forniti all’emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso, nell’ottica di esplicitare e valutare focus professionale del consulente e potenziali conflitti di interesse. Sulla base delle risultanze del processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione, quando effettuato a fine mandato, il codice di autodisciplina italiano suggerisce inoltre al board di esprimere “agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna”.

Il codice inglese

Anche il codice di autodisciplina inglese prevede che il consiglio di amministrazione conduca annualmente non solo l’autovalutazione rigorosa della performance del consiglio e dei comitati nel loro complesso, ma anche la peer evaluation del contributo dei singoli consiglieri, dandone informativa nella relazione sulla corporate governance. In merito al primo aspetto, il governance code anglosassone suggerisce che la board review consideri il bilanciamento di professionalità, esperienze e conoscenze, indipendenza e diversity (incluso il profilo del gender) presenti in consiglio, unitamente all’efficacia dello stesso ed alla sua capacità di lavorare in modo coeso. In questo contesto grande importanza viene attribuita al ruolo del presidente che, sulla base dei risultati dell’autovalutazione, è chiamato ad individuare i punti di forza e di debolezza del board, anche in merito alla sua composizione, al fine di promuovere, quando possibile, azioni migliorative per superare le criticità riscontrate o, ove necessario, proporre a tempo debito la nomina di nuove figure professionali. In merito al secondo aspetto, il codice di autodisciplina inglese suggerisce che vengano periodicamente valutate l’efficacia del contributo e la consapevolezza del ruolo dei singoli consiglieri, anche in riferimento al tempo dedicato all’attività consigliare e dei comitati. La responsabilità della valutazione del presidente viene affidata ai membri non esecutivi ed, in particolare, al senior independent director. In termini di processo, il governance code anglosassone suggerisce che l’autovalutazione del consiglio venga effettuata almeno una volta ogni tre anni con l’ausilio di un consulente esterno, indicando nell’annual report la sua identità, professionalità e l’eventuale sua indipendenza.

Analisi comparativa sulle 40 maggiori società dei due paesi

Sulla base di questi riferimenti, raccogliendo le informazioni pubbliche presenti nelle relazioni sulla corporate governance, è stata sviluppata un’analisi volta a comparare le board evaluation condotte in relazione all’esercizio 2014 dalle 40 imprese italiane quotate appartenenti all’indice FTSE/MIB il 30/6/2015 con le maggiori 40 società inglesi inserite nell’indice FTSE 100 alla stessa data.

Per quanto riguarda il processo, i dati raccolti hanno messo in luce come l’autovalutazione del consiglio di amministrazione risulti essere, ad oggi, una pratica piuttosto diffusa, poiché svolta da tutte le 40 società inglesi esaminate e da 36 delle 40 italiane. Per quest’ultime si registra peraltro un incremento di 2 unità rispetto all’anno precedente.

Anche la disclosure sulla board review appare buona, poiché effettuata rispettivamente da 40 e da 32 imprese inglesi e italiane. La qualità di tale disclosure risulta, peraltro, piuttosto eterogenea. In particolare, 6 società britanniche e ben 14 società italiane dichiarano di differenziare l’impostazione del processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione in funzione dell’anno di mandato, fornendo al riguardo informazioni abbastanza analitiche. Per quanto riguarda il nostro Paese, questo dato può essere spiegato alla luce del fatto che l’ultima versione del codice di autodisciplina ha esplicitamente sottolineato l’opportunità di declinare diversamente la board review nell’arco del mandato triennale.

In merito ai soggetti designati alla conduzione dell’autovalutazione del consiglio di amministrazione, tutte le 40 società UK dichiarano di ricorrere, almeno una volta ogni 3 anni, al supporto di un consulente. A motivo di tale rotazione, nel 2014, in particolare, 15 delle 40 imprese britanniche si sono avvalse della collaborazione di un facilitatore esterno, dato in linea con quello dell’anno precedente. Al contrario, le società italiane ricorse ad un consulente sono aumentate, per alcune nuove, dalle 18 su 40 del 2013 alle 22 del 2014, dimostrando come la cultura della board review continui a crescere nel nostro Paese rispetto al passato. Ciò trova conferma nell’incremento del numero di imprese (da 18 a 23) che, nel 2014 rispetto al 2013, hanno dichiarato di avvalersi della collaborazione di un facilitatore esterno almeno una volta nel corso del mandato triennale. Probabilmente anche a causa del maggior coinvolgimento dei consulenti, la metodologia di raccolta delle informazioni, sia in Italia che in Gran Bretagna, risulta essere similare: la combinazione di questionari ed interviste dirette. In linea con i suggerimenti dei rispettivi codici di autodisciplina, la quasi totalità delle società italiane e inglesi precisa l’identità dei facilitatori esterni coinvolti nel processo di autovalutazione del board. In merito alla piena indipendenza dei consulenti, questa viene dichiarata rispettivamente dal 59% delle imprese italiane e dal 93% delle imprese britanniche esaminate.

Relativamente ai soggetti interessati dalla board review, la maggior parte delle società inglesi conduce una specifica valutazione dei singoli consiglieri (compreso il presidente), poiché questa rappresenta una condizione necessaria per la loro successiva rielezione. Al contrario, solo 2 società italiane tra quelle esaminate adottano la stessa pratica. Ciò può essere spiegato considerando che il codice di autodisciplina nazionale, a differenza di quello inglese, non richiede un assessment specifico né per il presidente, né per i singoli consiglieri.

Per quanto riguarda le aree di indagine, nell’ambito dell’autovalutazione la maggior parte delle imprese britanniche, a differenza di quelle italiane, prende in esame non solo la struttura ed i processi adottati e le materie dibattute dal consiglio di amministrazione nell’anno in esame, ma anche l’attenzione e l’ampiezza che viene dedicata – in ottica prospettica – a temi specifici quali la strategia, i rischi ed i controlli. In generale, possiamo dire che le società inglesi sembrano adottare nella realizzazione della board evaluation un approccio prevalentemente forward-looking, incentrato sul miglioramento delle performance attese del consiglio, mentre le società italiane paiono attribuire un maggior peso, per ora, al livello di compliance raggiunto nell’anno trascorso. Tale considerazione sembra trovare conferma nell’esposizione degli esiti dell’autovalutazione, che la maggior parte delle imprese anglosassoni, a differenza oggi di quelle italiane, sviluppa descrivendo analiticamente i punti di forza, i punti di debolezza, i profili di miglioramento riscontrati, gli obiettivi che si pone e le conseguenti azioni che intende affrontare per accrescere la performance futura del consiglio, illustrando inoltre le azioni già intraprese per far fronte alle criticità emerse nella precedente board review.

Un ulteriore profilo dell’analisi condotta riguarda l’elaborazione dei suggerimenti agli azionisti fatti dal consiglio di amministrazione uscente in merito ai profili dei futuri consiglieri. Circa la metà dei board italiani all’ultimo anno di mandato ha pubblicato un documento relativo alla composizione quali-quantitativa ottimale per il consiglio di amministrazione futuro, come suggerito dal codice di autodisciplina nazionale. Questa pratica risulta strutturalmente ancor più diffusa e articolata nelle società inglesi, sia perchè condizionata da assetti proprietari e da modalità di scelta dei board member diverse e dalla presenza spesso di staggered boards, sia perchè caratterizzata dall’estesa prassi, adottata da molte società, di far dimettere annualmente i propri consiglieri, anche se nel corso di un mandato pluriennale, richiedendo al nomination committee la valutazione della loro riconferma ed al board la possibilità di riproposta agli azionisti della loro rielezione. In questo contesto, e nell’ambito di una interessante attività di board succession planning, ogni anno il comitato nomine può incaricare un head hunter di supportarlo nell’identificare e/o valutare i candidati più idonei a ricoprire la carica di amministratori sia esecutivi che non esecutivi, i cui nominativi vengono poi suggeriti al board e dal board agli azionisti.

Conclusioni

Alcune delle evidenze sopra descritte portano a concludere che le board evaluations condotte dalle imprese italiane non sembrano, ad oggi e per ora, aver raggiunto la qualità di quelle inglesi, soprattutto per quanto riguarda valutazioni utili alla performance verso quelle utili alla compliance, l’approccio forward-looking, la rendicontazione delle azioni di follow up, il focus dedicato ai piani di successione e la valutazione dei board member e dei loro comportamenti. Nel contempo, va evidenziato lo sviluppo continuo della qualità della corporate governance delle società italiane quotate ed i miglioramenti ad essa apportati rispetto al passato, anche nell’ultimo anno, in riferimento alle principali prassi adottate, ed, in particolare, relativamente all’implementazione del processo di autovalutazione del board, alla sua disclosure, al coinvolgimento di consulenti esterni ed all’analisi degli importanti profili legati alla strategia, ai rischi ed ai controlli.

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