Sistema monistico: efficienza a misura di indipendente

Il sistema monistico è stato introdotto nell’ordinamento italiano nel 2003, in occasione della Riforma del diritto societario. L’intento era di superare il modello tradizionale, formato dal consiglio di amministrazione e dal collegio sindacale, di fatto utilizzato solo in Italia.

Chiunque si sia trovato a dover spiegare ad un investitore inglese o americano cos’è il collegio sindacale si è scontrato in primo luogo con il problema della traduzione. Gli “statutory auditors” sono infatti assenti nel panorama anglosassone, dove gli auditors sono esterni e soprattutto hanno un compito diverso da quello del collegio sindacale. Il passo successivo sarà stato poi spiegare perché chi ha il compito di vigilare sulle norme e sullo statuto non ha nessuna responsabilità sulla gestione, non essendo un amministratore, ma solo di vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e, soprattutto, di intervenire nel caso di condotte di dubbia legittimità. Per tutte quelle aziende che possono avere un interesse ad interloquire con gli investitori esteri il sistema monistico presenta quindi notevoli vantaggi per far comprendere la governance della società.

I vantaggi

Nonostante ciò, secondo il Board Index Italia di Spencer Stuart che prende in considerazione le prime 100 società quotate, ad aprile 2024 erano solo 12 le società che avevano adottato questo modello. Eppure, dal punto della governance questo il sistema monistico appare più efficiente in quanto tende a:

• aumentare il peso relativo degli indipendenti nelle riunioni consiliari;
• aumentare la competenza complessiva del consiglio di amministrazione;
• focalizzare la discussione consiliare sul business; 
• migliorare i compensi degli amministratori indipendenti.

Sempre secondo il Board Index Italia di Spencer Stuart la dimensione media dei consigli di amministrazione è di 10,9 consiglieri, dei quali il 57% indipendenti, ai quali devono essere sommati di norma i 3 sindaci. Il peso complessivo degli indipendenti tra i partecipanti alla riunione è dunque del 44%: in caso di adozione al sistema monostico si arriverebbe al 57% incrementando significativamente il peso degli amministratori indipendenti.

Il ruolo del collegio sindacale è ovviamente focalizzato sul controllo, in altre parole non è necessario che il sindaco abbia una competenza specifica sul business. Nel modello monistico i componenti del comitato per il controllo sulla gestione sono innanzitutto amministratori con responsabilità e diritto di voto sulle delibere inerenti al business. Dovendo avere la competenza che consenta loro di agire in modo informato è inevitabile che debbano avere prima competenze sul business, oltre che sul controllo, la qual cosa non può che aumentare la competenza complessiva del consiglio di amministrazione.   

La durata media dei consigli di amministrazione è di 2 ore e 40 minuti e in una seduta consiliare si trovano normalmente 14 persone che hanno a disposizione meno di 12 minuti a testa per i loro interventi. Nel modello tradizionale i sindaci devono istituzionalmente focalizzare la loro attenzione sugli aspetti del controllo, riducendo il già scarso tempo dedicato a ciò che dovrebbe essere il cuore della discussione consiliare. Con il modello monistico i componenti gli amministratori indipendenti che formano del comitato per il controllo sulla gestione sono, invece, portati a evidenziare in subordine eventuali problemi relativi agli aspetti che ricadono sotto la loro responsabilità.

Il nodo delle remunerazioni

I compensi degli amministratori indipendenti, ma anche dei sindaci, sono uno degli aspetti della governance societaria che più spesso vengono discussi in quanto ritenuti troppo bassi. L’emolumento medio per la carica di consigliere non esecutivo è di 53.000 euro, mentre quello dei sindaci è di 55.000 euro quindi, mediamente collegio sindacale e amministratori indipendenti incidono per circa 500.000 euro sul consiglio di amministrazione. L’adozione del sistema monistico permetterebbe di porre un primo rimedio a questo annoso problema, aumentando la retribuzione media.

In conclusione, sarebbe auspicabile che il sistema monistico ed i suoi vantaggi per la governance fossero ben conosciuti dalle società e che l’esempio di grandi aziende che lo hanno seguito fosse seguito da un’ampia maggioranza.