Nedcommunity si impegna a monitorare la qualità della Governance

La nuova iniziativa intitolata Effective Governance Outlook (EGO) si propone di sviluppare una maggiore sensibilità degli amministratori, in particolar modo i NED, sulle modalità con cui declinare effettivamente, all’interno di ciascuna società, i principi di buona governance. In una prospettiva di breve periodo vogliamo contribuire ad accrescere la consapevolezza da parte dei board della rilevanza dei loro compiti e sviluppare nelle diverse componenti del consiglio (Presidente, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, comitati endoconsiliari) una maggiore attenzione per il buon funzionamento dei diversi organi di alta governance. Con particolare riferimento alle società quotate. Ci proponiamo inoltre di attirare l’attenzione dei board sull’importanza della Relazione sul governo societario, quale documento informativo principe dei meccanismi di amministrazione e controllo. 
L’Osservatorio EGO non ha al momento una cadenza definita e viene pubblicato come supplemento di questa rivista. Esso ha come obiettivo di approfondire la governance all’interno di specifici settori economici o segmenti di mercato o singoli profili di governance di rilevanza e attualità, in una prospettiva nazionale, internazionale e comparata. Intendiamo gettare una luce sui principali temi legati alla governance societaria con il contributo scientifico di studiosi di queste tematiche. 

Il 1° numero di EGO è dedicato alle Banche 
Nel primo numero, pubblicato all’inizio di quest’anno, abbiamo deciso di trattare “le Banche”. La scelta del tema è motivata dalla rilevanza che esso sta assumendo nella normativa di vigilanza europea ed italiana. Inoltre il rapporto si è proposto di verificare i possibili cambiamenti che potrebbero comportare le modifiche normative sul governo societario previste da Banca d’Italia e contenute nel documento in consultazione di dicembre 2013, modifiche che al momento non sono state ancora emanate. 
Il nostro studio mette in evidenza che è necessario un cambiamento soprattutto nella qualità dei board, anche se l’analisi sottolinea che la richiesta di Banca d’Italia di introdurre un tetto di 13 amministratori per gli istituti con modello di governance tradizionale e di 19 per quelli che adottano un modello dualistico (Intesa, UBI, Banca Popolare di Milano) potrebbe imporre un ridimensionamento di 65 consiglieri per l’insieme delle banche quotate; i board delle banche quotate hanno in media 16 consiglieri, un dato superiore a quello di banche europee di dimensioni comparabili. 
L’outlook rileva il peso crescente degli amministratori indipendenti, definiti in base al TUF e/o al Codice di autodisciplina. L’incidenza sul totale è in media molto elevata e pari complessivamente al 52%, e prima facie pari a circa il doppio della nuova previsione secondo la quale “almeno un quarto dei componenti devono possedere i requisiti di indipendenza”; tuttavia l’analisi delle modalità applicative delle definizioni (da TUF e da CAD) evidenzia una forte disomogeneità tra società e la necessità di una maggiore attenzione ai profili di indipendenza sostanziale. E’ questo un aspetto che ci proponiamo di approfondire ulteriormente data la sua rilevanza. La Banca d’Italia ha opportunamente, anche se indirettamente, richiamato i consigli alla necessità di definire una procedura che esamini i rapporti creditizi intercorrenti tra il consigliere e la banca e ha sottolineato che dalla delibera deve risultare l’esame dei diversi profili di valutazione. Sarebbe opportuno inoltre giungere ad una definizione di consigliere indipendente univoca.  
Con riferimento al cumulo degli incarichi la nostra analisi ha evidenziato un numero medio di altri incarichi per consigliere pari a 3. Su un totale di 322 componenti, il 28% non ha altri incarichi, il 21% ne ha almeno altri 5 e il 6,5% almeno altri 10. A nostro parere, benché le Disposizioni di Banca d’Italia non introducano limiti al numero di incarichi, potrebbe essere opportuno in alcuni casi intervenire sullo statuto per introdurre dei tetti.  
Un aspetto positivo e in gran parte già noto dell’analisi è che il numero delle donne in consiglio è cresciuto nel 2012 ed è pari, nelle società quotate, al 10%. Da notare che se in 4 banche quotate nel 2012 non erano presenti donne in consiglio la situazione è radicalmente cambiata nel corso del 2013 con l’entrata in vigore della legge Golfo-Mosca: nelle banche i cui consigli sono stati rinnovati nel 2013 il numero delle donne è complessivamente cresciuto di 22 unità e alla fine dell’anno ogni board registrava per la prima volta la presenza di almeno una donna. 
Per gli istituti quotati potrebbe diventare obbligatoria, secondo Via Nazionale, la creazione dei principali comitati “endoconsiliari”, all’interno dell’organo con funzione di supervisione strategica (comitato dei controlli interni, comitato remunerazioni, comitato nomine). Questi organi dovranno essere composti da 3/5 membri in maggioranza indipendenti, presidente compreso. Secondo i dati del 2012, soltanto 2 banche con modello tradizionale non avevano il comitato controlli interni, 3 non avevano il comitato remunerazioni e 4 non avevano il comitato nomine. In pochi casi i comitati sono molto numerosi e pertanto potrebbero essere ridimensionati. 
L’impegno che viene richiesto ai consiglieri in termini di tempo è molto variabile tra banca e banca sia in termini di numero di riunioni che di durata delle stesse. In media un consigliere che partecipa al cda e al comitato esecutivo impegna 92 ore all’anno, un dato che arriva a 184 ore complessive se si stima che il consigliere dedichi alla preparazione alla riunione consiliare almeno lo stesso tempo. Un consigliere che partecipa al Comitato controlli impegna 94 ore (188 se si considera una stima per la preparazione). 

La seconda parte dell’Osservatorio EGO ha esaminato le Relazioni annuali sulla governance delle società quotate mettendo in evidenza come esse nel corso degli ultimi tre anni siano diventate sempre più lunghe in termini di pagine senza che questo si sia accompagnato con una informativa efficace in merito all’evidenziazione delle specificità di governance di ciascuna banca e agli aspetti correnti di funzionamento degli organi: principali attività svolte nell’esercizio, obiettivi perseguiti, risultati raggiunti. Sarebbe opportuno snellire i report e focalizzarli maggiormente su ciò che è stato concretamente fatto nell’anno dal Cda, anche perché un’informativa efficace è il modo migliore per mettere il mercato nelle condizioni di apprezzare la governance ma anche la stessa società.  
Lo studio si sofferma sull’applicazione del principio “comply or explain”, principio cardine del Codice di Autodisciplina secondo il quale le banche devono rendicontare al mercato le modalità di attuazione dei principi contenuti nel Codice di Autodisciplina e possono anche non attuare alcune norme del Codice stesso ma in tal caso hanno l’obbligo sia di motivare la mancata osservanza sia di chiarire l’adozione di diversi strumenti. La rendicontazione su tale principio è scarna. Più della metà del campione preso in esame, in realtà, non rilascia informazioni specifiche riguardo ai profili del codice meno regolamentati da normativa di settore e in particolare su: specificità del modello di governance adottato, valutazione del criterio di indipendenza, iter di valutazione seguito per l’adeguamento dell’assetto organizzativo. 
Con riferimento ai casi specifici di “explain” i temi sui quali si concentrano le dichiarazioni di non adesione ai principi sono: nomina del Lead Indipendent Director, definizione di piani di successione, costituzione del comitato nomine, valutazione di indipendenza dei consiglieri, autovalutazione del consiglio, indipendenza dei sindaci, nomina di un amministratore esecutivo a presidio della funzionalità del sistema di controllo interno. In media per oltre il 50% dei casi di “explain” le motivazioni sono scarse e talvolta assenti. 
L’analisi delle relazioni ci porta a concludere che c’è ampio spazio per migliorare la loro efficacia; un’evoluzione in tal senso deve partire da una maggiore rilevanza che il board deve annettere alla stesura della Relazione: la Relazione sul governo societario, infatti, può rappresentare la cartina al tornasole della qualità della governance e pertanto deve rappresentare un impegno annuale di grande rilevanza per la valutazione di efficacia complessiva del proprio modello di governo societario.