Modifica del TUF: ecco le proposte di Nedcommunity

Gli amministratori indipendenti concordano sull’opportunità di semplificare le norme e valorizzare l’autonomia degli statuti, facendo ricorso alle buone pratiche descritte nel Codice di corporate governance. In questa prospettiva ci si può chiedere semmai se non valga la pena di pensare a qualche modifica del codice stesso.

Certamente va enfatizzato il ruolo dei consiglieri indipendenti, che sono “portatori di buona governance” e creano valore per le imprese, come è dimostrato da verifiche empiriche ormai inequivocabili ed evidenziato da tutti i rapporti sulla corporate governance. L’esperienza e le buone pratiche segnalano che la presenza dei NED nei CdA tutela gli interessi di tutti gli stakeholder (anche degli azionisti di minoranza), meglio di ogni norma, più o meno appropriata, volta a preservare interessi specifici.

Tre riflessioni con alcune proposte specifiche.

Uniformare la definizione di amministratore indipendente, eliminando il riferimento alle norme TUF sui sindaci e accogliendo semplicemente le raccomandazioni del Codice. In base ai dati più recenti, si può anche ritenere che il numero medio di NED sia ormai adeguato; semmai si potrebbe ridurne la varianza, generalizzando la buona prassi di almeno il 50% di NED, indipendentemente dalle dimensioni e caratteristiche delle società e quindi anche nel caso di società a proprietà concentrata. Al di fuori del “mondo delle quotate”, è auspicabile promuovere in prospettiva la presenza di almeno un NED in tutte le imprese.

Assicurare un maggiore “rispetto” alla figura del NED, valorizzandone competenze e professionalità e il contributo dato al funzionamento del CdA. Emergono ragionevoli dubbi sulla fattispecie della lista “superlunga” del CdA, che presuppone la disponibilità di consiglieri indipendenti in un numero alto “a piacere”. I NED non sono una “commodity” da utilizzare per fare “numero” in misura ridondante. Occorre introdurre modalità efficaci di valutazione delle performance dei consiglieri (vale per tutto il cda ma per i Ned in particolare, che non hanno in dotazione, unici tra tutti gli esponenti aziendali, criteri/parametri in grado di valutarne i comportamenti. Le attuali board review presentano ampi margini di miglioramento e la valutazione ex ante dell’adeguatezza del CdA non è sufficiente.
È necessario ridurre le asimmetrie informative tra NED ed esecutivi, che possono compromettere la qualità delle decisioni assunte dal CdA nella prospettiva della creazione di valore. Come fare in concreto? Le aree di miglioramento sono ben note, evidenziate anche nei noti rapporti sulla corporate governance: maggiore coinvolgimento nella predisposizione dei piani industriali, miglioramento dell’informativa preconsiliare. Pratiche non facili da far progredire. Una prospettiva di soluzione potrebbe arrivare da una valorizzazione della figura del Presidente, quale elemento di bilanciamento tra le diverse componenti del CdA, attore chiave dell’organizzazione dei lavori di quest’ultimo e regista della circolazione delle informazioni necessarie per prendere buone decisioni. Il codice di corporate governance dedica già spazio al Presidente, ma forse si potrebbe prendere spunto dalle buone pratiche suggerite per le banche, dando più enfasi a concetti come “l’equilibrio dei poteri”, il “ruolo non esecutivo”, la “neutralità”. Oggi il 55% dei Presidenti delle società che aderiscono all’autodisciplina ha “rilevanti deleghe gestionali” (e forse non di mera rappresentanza). Si può immaginare in sostanza di accentuare l’indipendenza del Presidente del CdA?

Ricercare un adeguato equilibrio nel mix responsabilità/poteri/impegno/rischi/remunerazione dei NED, leve fondamentali che governano il comportamento delle persone e le loro azioni nelle organizzazioni. Attualmente questo mix è sbilanciato e va rivisto. Se manteniamo l’attuale assetto di responsabilità e rischi, le remunerazioni vanno significativamente aumentate e devono essere ridotte le asimmetrie informative, altrimenti si produce un effetto “estraneità” dei NED rispetto alle dinamiche consiliari e si delinea una selezione avversa (i potenziali “migliori” NED non accettano le cariche). In alternativa vanno ridotte le funzioni dei consiglieri indipendenti, anche per ridurne le responsabilità, concentrandosi solo su alcuni fronti, quali ad esempio il monitoraggio strategico.

In conclusione, semplificare, uniformare, valorizzare, equilibrare sono le parole chiave dei NED per la buona governance, nella prospettiva della riforma del TUF. I consiglieri indipendenti sono ormai una realtà consolidata nella vita dei CdA: “facciamoli lavorare” sempre meglio, scegliendoli con cura, dando loro gli strumenti adeguati, motiviamoli e valutiamoli con efficacia, per consentire loro di dare un contributo sempre più importante al miglioramento della qualità delle decisioni assunte dal CdA.

*Sintesi dell’intervento di Alessandro Carretta alla Corporate Governance Conference 2025, organizzata da Assonime, in collaborazione con l’OECD