Le PMI al vaglio del contributo degli “indipendenti”

Qualora fossero ancora esistiti dubbi sulla necessità di presidiare l’adeguatezza degli assetti organizzativi e di governo al fine di garantire un efficace svolgimento delle funzioni aziendali ed assicurare agli stakeholder le condizioni di una sana e corretta gestione, il recente Codice della Crisi d’impresa (DLgs. 147/2020) li ha definitivamente fugati.

La centralità della costituzione degli assetti organizzativi, come richiamati proprio dal novellato articolo 2086 CC, ha riacceso il dibattito sulla corporate governance per società ed  Enti e, fra questi, le PMI in modo particolare. Nel loro variegato mondo, infatti, che costituisce l’ossatura portante del nostro Paese per i valori unici e fondanti che le PMI sanno esprimere (fra essi, dinamicità, creatività e flessibilità), si evidenziano spesso limiti che ne condizionano le potenzialità, la cui causa si collega spesso all’assenza di una dissociazione, anche solo parziale, tra proprietà e governo dell’impresa.

I ned centrali anche nelle “piccole”

E proprio in tali contesti, diventano centrali il ruolo e le competenze dei consiglieri indipendenti (cd. NED) i quali, oltre a fornire un proprio utile contributo allo sviluppo della strategia aziendale, sapranno essere di aiuto nel valutare l’attitudine dell’assetto organizzativo aziendale (composto da risorse umane, procedure e strumenti di controllo) al rispetto dei requisiti di completezza, accuratezza e appropriatezza delle informazioni. La loro indipendenza da connessioni o rapporti con l’organo delegato, chiamato a curare tali assetti, rende infatti rilevante il loro giudizio.

L’importanza di tale autovalutazione a cura dell’organo amministrativo va accentuata non solo per l’impostazione di una buona governance, ma anche rilevare con tempestività uno stato di crisi e individuare le iniziative più appropriate e idonee al suo superamento.

Considerato Il rilevante contributo alla crescita economica e all’occupazione che le società non quotate forniscono in tutti gli Stati membri dell’UE e valutata la scarsa attenzione alle esigenze di governo societario di tali società da parte della maggioranza dei codici di governo societario approvati ufficialmente, ECODA, l’Associazione europea degli amministratori indipendenti, ha deciso lo scorso anno di promuovere un gruppo di lavoro europeo per la definizione di un framework di corporate governance specifico per tali società.

I Principi di buona governance

Ne è scaturito un documento che, partendo da una guidance che pone enfasi sulla rilevanza della corporate governance, sui punti chiave per poterla implementare e sulle sfide che occorre saper raccogliere per realizzarla, giunge a definire un insieme di ben quattordici Principi di buona governance.

Essi vengono presentati sulla base di un approccio dinamico, per fasi, che tiene conto del grado di evoluzione, della dimensione, della complessità e del livello di maturità delle singole imprese.  La rilevanza di un approccio dinamico alla governance si lega, infatti, all’evoluzione dei contesti che un’azienda affronta durante il proprio ciclo di vita e che rendono difficile definire regole univoche, applicabili in modo standard a tutte le PMI.

Fra i Principi più rilevanti suggeriti alle imprese più complesse, o più rilevanti dimensionalmente, vi è proprio la decisione di ammettere consiglieri indipendenti nel board, ovvero, qualora esse intendano valutare ex ante la performance di un potenziale amministratore prima della sua eventuale nomina all’interno del consigliere, di procedere alla costituzione di un “advisory board”.

Lo scopo del documento nel suo insieme è quello di definire una roadmap utile ad ispirare la governance di tutte le imprese non quotate, comprese quelle pubbliche e le organizzazioni di profitto sociale, ma particolare attenzione è posta proprio al mondo delle PMI possedute da famiglie o imprenditori che intendono pianificare e sviluppare la loro attività secondo le best practice di governance europea.

Nedcommunity ha creato un gruppo di lavoro che, recependo tali principi europei e valutandone la compatibilità con le prescrizioni normative nazionali, giunga ad emanare i nuovi codici di comportamento nazionali specificamente adatti al mondo delle PMI.