L’applicazione delle Best Practice di Corporate Governanace

di Stefano Modena (*)

Il sistema di governo societario, oltre a tutelare gli azionisti, deve dare al mercato la fiducia necessaria per affidare all’azienda le risorse da impiegare nel business. Da questo punto di vista il Consiglio di Amministrazione deve assicurare la correttezza della conduzione attraverso le pratiche di corporate governance ed è responsabile delle scelte strategiche che determineranno i risultati della società.
Abbiamo ipotizzato che il consiglio potesse svolgere le attività previste dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in tre modi:

• Direttamente come CdA, attraverso un Comitato appositamente costituito o incaricando di volta involta un amministratore;
• con l’ausilio di funzioni aziendali tecnicamente competenti sulle materie trattate, come Internal Audit, Compliance, Risk Management, Risorse Umane, Affari Societari, Direzione Finanziaria;
• richiedendo l’assistenza di un consulente specializzato sul tema oggetto di analisi.

Esistono significative differenze tra questi tre gruppi di soggetti, in termini di tempo a disposizione per svolgere il lavoro, competenze tecniche e responsabilità. In particolare il Consiglio di Amministrazione dispone di meno tempo ma è il responsabile di quanto attuato, le funzioni aziendali sono molto competenti, ma con una visione limitata all’esperienza aziendale, i consulenti possono portare maggiori esperienze, dedicare più tempo, ma non sono i responsabili ultimi del risultato. Tuttavia essi possono apportare anche una visione imparziale e indipendente e capacità tecniche sviluppate in ambiti diversi. Questo aspetto ci ha portato a considerare l’apporto consulenziale molto più importante in questo contesto che in altri dell’attività aziendale, e ci ha spinto ad approfondire i motivi che inducono a preferire un consulente rispetto ad un altro e le modalità con cui viene scelto. In particolare abbiamo cercato di capire perché si ricorre ad un consulente, come si sceglie e chi lo sceglie e perché, ma anche a quanto ammonta il budget a disposizione del consiglio per la consulenza. È chiaro infatti come la mancanza di risorse abbia un impatto negativo sull’azienda. Questi aspetti, che possono sembrare secondari, determinano in realtà la qualità della governance messa in atto e la sua capacità di svolgere un ruolo attivo e rilevante, di non fermarsi all’apparenza o all’applicazione formale e di maniera.  Nel complesso buone ragioni spingerebbero verso ognuna delle tre soluzioni, e un giusto mix può essere la soluzione più adeguata.

I dati raccolti si riferiscono a società quotate, strutturate sotto il profilo della conduzione aziendale, in cui il ruolo della governance è fondamentale. I risultati dimostrano come la governance sia chiave nell’attività del Consiglio di Amministrazione, un risultato confortante e allo stesso tempo atteso. Meno scontato è, invece, il rapporto tra attività interne, svolto dalle funzioni competenti, quelle esterne svolte dai consulenti.

L’analisi svolta ha messo in evidenza che le attività previste dal Codice di Autodisciplina sono svolte da un interessante mix di soggetti: CdA, Comitati, Amministratori, Funzioni di supporto e Consulenti. Il Consiglio di Amministrazione è assistito in modo preponderante dalla Funzione aziendale competente, e in minor misura dai Consulenti. Gli specialisti interni si occupano in particolare della Compliance (79%) e del Risk Management (71%) e di temi di recente introduzione come la protezione dati  – GDPR – (81%) ) e la Corporate Social Responsibility – CSR – (60%). I Consulenti, invece, sono presenti soprattutto sul Board Asssessment (41%), e hanno un ruolo significativo su CSR e GDPR. Il ruolo del Consiglio, invece, è di grande peso sulla Valutazione del Consiglio di Amministrazione (69%). Le tematiche relative alla Compensation, infine, sono quelle più frequentemente trattate da Comitati. Complessivamente, quindi, il ruolo svolto dall’azienda al suo interno ha carattere predominante, una conclusione che valorizza il contenuto professionale dell’attività consulenziale. Infatti le riconosciute capacità tecniche sono il primo motivo di scelta di un consulente.

Un altro punto qualificante è relativo alle risorse disponibili per le attività di governance. A questo proposito i Consigli di Amministrazione ufficialmente hanno budget definiti limitati, infatti il 53% dispone di meno di 50.000 euro annui, e solo il 3,6% supera i 500.000 euro annui. Se necessario, però, i Consulenti possono essere coinvolti a prescindere dalle risorse stanziate. Riteniamo che il Cda dovrebbe avere a disposizione un congruo budget di spesa, e con oculatezza, lo dovrebbe utilizzare e rendicontare. Com’è noto, esiste una correlazione positiva tra governance e valore aziendale, quindi l’impatto sul valore dei titoli sarebbe decisamente positivo.

Interessante risulta anche la meccanica di scelta dei Consulenti, che vengono proposti soprattutto da Un Amministratore (33,3%), o dalla Segreteria Societaria (33,3%). Quest’ultima ha comunque un grosso peso nella scelta finale, essendo quella che, in prevalenza , decide tra le diverse opzioni disponibili. I consiglieri hanno un peso importante (53%), ma solo nel 4% casi sono Decisivi; nel 25% dei casi, invece, sono Ininfluenti. Sotto questo profilo riteniamo che gli amministratori dovrebbero sentirsi maggiormente coinvolti, posto che sono i committenti del lavoro dei professionisti, di cui poi assumono la responsabilità dell’attività svolta.

I consulenti vengono scelti soprattutto sulla base di Segnalazioni di terzi e per il Brand, più che per Conoscenze personali o Prezzo. La scelta è basata in primo luogo su Richiesta diretta e poi su Invito di fornitori prequalificati. Un modo, complessivamente oggettivo che contempera le necessarie esigenze di fiducia nel professionista e ricerca della migliore offerta.

Oltre ad essere implementata correttamente la governance deve anche essere valorizzata con una buona comunicazione, che la renda visibile e ne faccia apprezzare le capacità di spinta e adattamento alla realtà in continua evoluzione. Per ottenere questo risultato riteniamo che il supporto esterno sia fondamentale. I Consigli di Amministrazione, infatti, sono caratterizzati dalla scarsità di tempo, e crediamo che la maggior di esso parte debba essere dedicato al business. L’intervento di specialisti esterni può consentire di raggiungere il delicato equilibrio tra risorse impiegate e qualità del governo societario.

Saremmo lieti se questo lavoro fosse la base per altre riflessioni ed un più ampio dibattito, sia tra gli amministratori che tra le funzioni aziendali e i consulenti, sul modo migliore per dotare l’azienda dei migliori strumenti di governo societario.

Coloro che sono interessati a ricevere l’intera Survey possono richiederla all’indirizzo e-mail indicato qui sotto.

© RIPRODUZIONE RISERVATA