La raccomandazione fondamentale di Adrian Cadbury: “Diritti e responsabilità devono andare a braccetto”

La triste notizia di fine estate è la scomparsa del “nostro maestro” Adrian Cadbury.

Per tale motivo, l’articolo d’apertura di questo numero della rivista è il suo ricordo scritto col cuore da Franco Morganti che nel 2007 ha avuto il privilegio di conoscerlo bene e diventargli amico in occasione della memorabile conferenza che egli tenne alla Borsa di Milano e del conferimento fattogli da Società Libera del “Premio internazionale della libertà”.

Nella vignetta di copertina, l’omino della strada chiede preoccupato a SuperNEDman cosa ne pensa di Mafia Capitale e Adrian Cadbury dalla sua nuvoletta risponde con serena certezza che “Diritti e responsabilità devono andare a braccetto”. Questo messaggio rappresenta una perfetta sintesi della corporate governance.
Il rapporto del 1992 sulla Corporate Governance (noto come “Codice Cadbury”), viene ancor oggi ricordato in tutto il mondo quale punto di partenza per il governo delle società.

Secondo l’opinione di Cadbury – scrive Morganti – doveva essere “un codice volontario accoppiato alla trasparenza, che si dimostrerà più efficace di un codice statutario“.
I suoi principi erano che “gli investitori investono sulla fiducia e le regole di buona governance contribuiscono a dare fiducia, che il CdA non deve gestire ma governare, fissare le regole, stabilire la strategia, nominare i dirigenti che poi gestiscono l’azienda, stabilire le loro retribuzioni in relazione alle performance di medio-lungo periodo, gestire il dialogo con gli azionisti“.

E questa è la filosofia di Nedcommunity.

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Gli altri articoli

• Il secondo articolo, di Franco Morganti e Paola Schwizer, nasce da un sondaggio NED sui Presidenti di CdA proposto nell’articolo di apertura del numero scorso.
  L’indagine, svolta nello scorso mese di ottobre, ha riguardato ruolo, indipendenza e remunerazione dei presidenti. All’iniziativa hanno partecipato oltre 60 associati: per il 71% amministratori in società quotate e per l’81% in società con fatturato superiore ai 100 milioni di €. Il 19% dei rispondenti è presidente della società.
  L’autorevolezza del presidente, la sua autonomia rispetto agli esecutivi e in particolare al CEO, la sua capacità di guida e di coinvolgimento della “squadra” dei consiglieri sono stati considerati fattori decisivi per fare del consiglio un organo utile, attivo e propositivo in grado di creare valore e di favorire lo sviluppo dell’impresa.
• Nel terzo articolo, Enzo De Angelis commenta i dati sulla tendenza delle remunerazioni degli amministratori rilevati dal “Board Index Spencer Stuart”, ormai giunto alla ventesima edizione. Si tratta di un’anteprima dell’Osservatorio che analizza le caratteristiche ed il funzionamento dei Consigli di Amministrazione delle prime 100 società italiane in ordine di capitalizzazione in cui viene anche esaminato l’andamento delle remunerazioni dei Consiglieri, esecutivi e non, inclusi gli indipendenti.
• Per concludere la “sezione articoli”, pubblichiamo una interessante analisi di Roberto Cravero dello “Scandalo Toshiba” verificatosi in Giappone a metà estate. Dai report emessi dal panel di legali e accountants incaricati di revisionare i dati del gruppo giapponese, si evince un “sistematico e deliberato” tentativo di aumentare i profitti, per la presenza di una cultura d’impresa che induceva il top management a imporre alle singole divisioni targets di profitto troppo aggressivi e poco verosimili, ma che queste ultime erano quasi impossibilitate a rifiutare. L’adeguamento di Toshiba alle regole del nuovo Corporate Governance Code in vigore da giugno e la nomina di un nuovo board con la presenza di una maggioranza di consiglieri indipendenti – conclude Cravero – potranno senza dubbio migliorare la corporate governance del Gruppo.

Le rubriche

• In DURA LEX, Annapaola Negri Clementi e Filippo Maria Federici rilevano che in Italia l’attenzione ai sistemi di amministrazione e controllo si è imposto prepotentemente in anni recenti e fonda le sue origini storiche oltre che negli scandali via via registratisi anche e soprattutto negli studi e nella appassionata attività di Adrian Cadbury.
  Inoltre, negli ultimi mesi, Intesa Sanpaolo e Consob hanno rinnovato l’interesse scientifico sui temi di corporate governance delle società quotate: la prima comunicando lo scorso 31 luglio al mercato l’intenzione di virare dal sistema dualistico a quello monistico e la seconda pubblicando il quaderno giuridico n. 7/2015.
  In proposito, gli autori fanno una serie di considerazioni che si concludono con l’ipotesi che, nell’ottica di un ipotetico rinnovamento generale, il modello monistico potrebbe davvero rappresentare il paradigma ottimale per la razionalizzazione del sistema dei controlli interni delle società quotate , purché opportunamente rivisitato rispetto alla versione attuale.
• Per i CONVEGNI, segnaliamo un’interessante giornata organizzata dal NIBR – Network Italiano Business Reporting, tenutasi a Palazzo Mezzanotte presso la Borsa di Milano il 30 ottobre scorso.
  In particolare attiriamo l’attenzione sulla Tavola rotonda “Dall’Integrated Thinking al Reporting Integrato: impatti sulla organizzazione e sulla corporate governance“, che è stata presieduta e moderata da Livia Piermattei del Comitato Scientifico Ned e alla quale ha partecipato come panelist la Presidente Ned Paola Schwizer.
• Nella rubrica DICONO DI NOI, LOB Media Relations rileva che la stampa nazionale continua a dedicare ampio spazio alla governance. In particolare il dibattito legato alla figura del presidente di consiglio di amministrazione. Un tema sul quale Nedcommunity non può non intervenire. Lo ha fatto di recente proprio qualche giorno fa, lunedì 19 ottobre, sul CorrierEconomia in occasione del lancio della survey coordinata da Franco Morganti e commentata dal Presidente Paola Schwizer, pubblicata come secondo articolo di questo numero.
• Nella sua RASSEGNA STAMPA, Franco Morganti segnala tre articoli interessanti:
  il 1°, dal Sole 24 Ore, che racconta un appoggio del Presidente Consob al sistema monistico in vista della scelta imminente di Intesa San Paolo;
  il 2°, da “Top Legal”, è sulla ricerca di un indice per misurare la governance sostenibile cui ha partecipato anche Nedcommunity;
  il 3°, da Affari & Finanza di Repubblica, è un contributo al valore economico delle best practices.
• Per la BIBLIOTECA NED, Alessandro Carretta recensisce un interessante volume pubblicato l’anno scorso nel Regno Unito, “Boards under crisis” di Alberto L. Fernandez e Carmelo Mazza. Il libro parla della vita dei consigli di amministrazione e – come dice il recensore – si legge come un romanzo, anche se si presenta come un manuale ben articolato e documentato che fa trasparire pure la sua origine scientifica (il lavoro di dottorato di ricerca dei due autori, oggi rispettivamente consulente ed accademico).
• Alla nostra intervista DICIAMO LA NOSTRA, risponde Sabrina Bruno che, a conclusione del suo intervento, sostiene che per migliorare il nostro modello tradizionale di C.G non è necessario passare al monistico. Non è un caso – afferma l’intervistata – che nel 2009 il premio Nobel dell’economia, Joseph Stiglitz, nel corso di un convegno organizzato presso la Borsa di Milano, venendo a conoscenza del nostro modello tradizionale (sintesi dei pregi degli altri due modelli in quanto consente distacco ed indipendenza dagli amministratori ma al contempo garantisce adeguati flussi informativi, al contrario del modello dualistico) ne rimase impressionato e lo elogiò moltissimo. Spetta a noi farlo conoscere e circolare nel mondo esponendone i vantaggi“.

Il supplemento “Osservatorio EGO”

L’obiettivo culturale e formativo di Effective Governance Outlook (EGO) è sviluppare una maggiore sensibilità degli amministratori, in particolar modo i NED, sulle modalità con cui declinare effettivamente, all’interno di ciascuna società, i principi di buona governance, adattandoli alle specificità di ciascuna di esse e su come accrescere l’informativa al mercato sulla governance effettiva.
EGO affronta problematiche di governance relative a specifici settori economici o segmenti di mercato e a singoli profili di governance di rilevanza e attualità, in una prospettiva nazionale e internazionale comparata.

Ricordiamo ai lettori che questo supplemento, curato da Maria Luisa Di Battista, non è legato alla cadenza dei numeri della rivista ma viene pubblicato nel Sito Ned (Documenti > Pubblicazioni) man mano che i numeri del supplemento stesso sono disponibili.

Per accedere all’Osservatorio EGO, cliccare dove previsto nella testata.

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Enrico Colombi Direttore responsabile