La buona governance 2.0: strategia articolata con al centro i ned

La governance è sempre più centrale nel dibattito sulla gestione delle imprese e sul ruolo dei Consigli di amministrazione. Non si tratta di un concetto statico, immutabile nel tempo. Concepita in origine per affrontare il classico conflitto di interessi tra proprietà e management, la governance ha riguardato successivamente le relazioni tra maggioranze e minoranze negli azionariati e, più di recente, i trade-off tra le diverse tipologie di stakeholder delle imprese. Oggi essa di fatto ha a che fare con tutte le modalità con le quali le imprese sono governate e controllate.

L’attività dei CdA si è intensificata, con maggiore frequenza di incontri, ed è divenuta più articolata, anche per la presenza diffusa di comitati endoconsiliari. Nuovi temi all’ordine del giorno: sostenibilità, agenda digitale, “nuovi” rischi, tra i quali quelli sistemici. Sono richieste competenze ed expertise un tempo meno rilevanti e che riflettono cambiamenti negli scenari di riferimento e nelle priorità aziendali.

Anche il ruolo dei consiglieri indipendenti si è evoluto ed il loro contributo alla “buona governance” è risultato più significativo. Nelle quotate il peso dei NED è costantemente aumentato (a parità di numero complessivo dei membri del board) ed è oggi del 52%. Nel caso delle banche addirittura il 68% (era il 31% nel 2011). Sono ancora pochi? Probabilmente il tema non è questo. In generale la governance, è “migliorata”, almeno secondo gli indicatori utilizzati per misurarla, che riguardano sia i profili formali e istituzionali che l’efficacia del funzionamento. Le norme vigenti hanno anche assicurato un formale rispetto di un riequilibrio tra generi, anche se fuori dal mondo delle società quotate e nelle posizioni manageriali la musica è ben diversa (pochissime le donne coinvolte). In ogni caso, per Nedcommunity, degli oltre 250 associati che sono presenti negli organi di governo e controllo delle quotate, con quasi 500 cariche, il 68% è di genere femminile.

Ma che cosa è la buona governance? Secondo una survey realizzata lo scorso anno presso i nostri oltre 800 associati, essa riguarda il rispetto delle regole e dei codici di comportamento così come la ricerca di un continuo allineamento tra purpose, strategie e strutture aziendali, per assicurare il raggiungimento delle combinazioni rendimento/rischio adeguate. Buona governance significa anche creare le condizioni per l’assunzione di buone decisioni e di relazioni sane tra i protagonisti del board, tramite processi decisionali adeguati, e ricercare coerenza tra la cultura aziendale e quella del CdA, che devono viaggiare in modo armonioso per creare valore per l’impresa.

Siamo ad un punto di equilibrio? Come è emerso nell’incontro istituzionale sull’evoluzione della Governance e sul ruolo degli indipendenti organizzato da Nedcommunity in ABI a Roma il 30 ottobre, nell’ambito degli eventi di celebrazione del proprio ventennale, probabilmente no.

Stiamo vivendo un momento di importanti cambiamenti sul piano normativo (legge Capitali, riforma del TUF) che riguardano anche gli organi di governo e controllo delle imprese. Forse anche il ruolo, le funzioni e le competenze del CdA, tenuto conto dei diversi modelli istituzionali disponibili, andrebbero ripensati e ridisegnati, anche per mettere meglio a fuoco le relazioni tra azionisti, board, organi di controllo, management, tutti attori chiave della governance. In questo ambito l’autodisciplina potrebbe svolgere un ruolo importante.

Per quanto riguarda i NED i temi in campo sono tanti e tutti di rilievo. Sulla definizione di indipendenza si può lavorare, tenendo presente che il focus deve essere l’indipendenza di giudizio (auspicabile fra l’altro in tutti gli amministratori) oltre che quella formale. Le asimmetrie informative restano un problema, spesso mascherato con alibi di riservatezza. Occorre porsi anche nella prospettiva di un ricambio generazionale nei board. Per non parlare della opportunità di favorire l’ingresso di consiglieri indipendenti nelle società non quotate e nelle imprese familiari, che può essere prezioso per migliorare la governance in quei contesti rendendoli più attrattivi per il mercato dei capitali. Da ultimo, ma forse è il tema di maggiore rilievo per il futuro ruolo dei NED, il mix tra responsabilità, poteri, rischi e remunerazione. Si tratta di un insieme di leve che governa i comportamenti delle persone e la loro azione nelle organizzazioni: attualmente nel caso dei NED non è equilibrato e va rivisto. Ad esempio, è opportuno delimitare le funzioni dei consiglieri indipendenti, magari affidando loro solamente un’attività di monitoraggio strategico e di challenging sulle azioni del management? Oppure, è meglio lavorare su una riduzione delle asimmetrie informative, di modo che i NED possano esercitare in pieno i propri poteri di membri del board, aumentando in modo significativo i compensi? Il dibattito è aperto. Ne parliamo il 26 novembre a Milano al Forum 2024 di Nedcommunity. Se non ora quando? Non potete mancare!