Impairment test del goodwill : il ruolo dei consiglieri indipendenti

Quest’anno l’impairment test del goodwill presenta molte criticità, per via di molte evidenze esterne di possibili riduzione di valore delle attività. Come sempre accade quando le criticità aumentano è più facile sbagliare. 
In quale errore può incorrere un consigliere indipendente nell’affrontare le delibere consiliari relative all’impairment test ? La risposta è semplice: considerare l’impairment test una materia tecnica, da esperti, e quindi affidarsi completamente ai risultati delle stime compiute dai tecnici (siano essi interni o esterni all’impresa). Perché questo sarebbe un errore ? Tutto sommato l’impairment test si fonda sulla stima di un valore convenzionale fondato su regole ben definite dai principi contabili e dalle procedure aziendali; se la valutazione è stata compiuta in osservanza ai principi e controllata dagli auditors, il consigliere indipendente non dovrebbe limitarsi alla verifica che sia stata seguita la procedura di impairment di cui si è dotata la società ? 
Il punto da cui partire consiste nel prendere consapevolezza che il Board è chiamato a far proprio il risultato dell’impairment test e non può delegare a terzi la responsabilità della ragionevolezza dei risultati e della completezza dell’analisi compiuta. In effetti il processo di impairment coinvolge molte fasi oltre a quella della valutazione in sé; fasi che riguardano l’analisi degli scostamenti fra risultati e budget dell’anno precedente e la formulazione di piani e previsioni le quali sono normalmente sottoposti all’analisi degli amministratori, in forma separata ed esplicita rispetto all’impairment test o in forma implicita tramite la valutazione di impairment. Il documento congiunto di Banca d’Italia, Consob e Isvap del 4 marzo 2010, si spinge ancora oltre e richiama gli amministratori anche ad una particolare analisi di ragionevolezza che consiste nel confronto fra la capitalizzazione di borsa della società e il risultato dell’impairment test. Il testo del documento delle tre Autorità sul punto recita: “In tale ambito gli amministratori devono ricercare le ragioni delle eventuali differenze che potrebbero emergere tra le valutazioni “esterne” e il risultato della procedura di impairment. Tale analisi – richiesta dallo IAS 36, par. 12, lettera (d) – deve essere compiutamente documentata nell’ambito di tale procedura” [neretto dell’Autore]. 
Chiarito che al consigliere indipendente spettano due verifiche, relative a: (a) la ragionevolezza dei risultati dell’impairment test; (b) la completezza dell’analisi compiuta; si tratta ora di chiarire l’obiettivo di tali verifiche. 
Verificare la ragionevolezza dei risultati dell’impairment test nel caso in cui l’impresa non registri nessuna impairment loss equivale a giudicare ragionevole sostenere che “è più probabile che no” (probabilità superiore al 50%) che il valore recuperabile sia superiore al valore contabile di riferimento. In caso di impairment loss la verifica riguarda invece la ragionevolezza della dimensione della perdita registrata. 
Verificare la completezza dell’analisi compiuta significa assicurarsi che tutti i fatti e le circostanze rilevanti siano state considerate nella valutazione a fini di impairment. 
Ciò che rende complesso svolgere le verifiche in questione è la situazione a “macchia di leopardo” che caratterizza molte delle variabili su cui si fonda l’impairment test: a fronte di molti segnali negativi di fonte prevalentemente esogena, vi sono spesso anche molti importanti segnali positivi di fonte interna. Ad esempio l’analisi degli scostamenti avrà mostrato che su dieci variabili rilevanti previste all’inizio del 2011, cinque non si sono manifestate e cinque sì. Allo stesso modo ai fini della previsione su dieci variabili considerate, cinque hanno un potenziale impatto sfavorevole e cinque invece un potenziale impatto favorevole. In un contesto a chiaroscuri il risultato dell’impairment testè il risultato di una equazione personale di chi è chiamato a svolgere la valutazione. Per compiere le verifiche citate in precedenza è necessario dunque ripercorrere, in forma documentata (come richiesto dalle Autorità) il percorso logico che ha portato al risultato di impairment e condividerne (o meno) le scelte. 
Ma come fare senza addentrarsi in aspetti tecnici, inaccessibili al non esperto di valutazioni a fini di bilancio? La strada più semplice consiste nel richiedere al management due semplici schemi di sintesi relativi alle due principali fasi di cui si compone l’impairment test: (1) l’analisi degli scostamenti fra previsioni e consuntivi dell’anno precedente; (2) l’analisi delle variabili di input della valutazione.

Analisi degli scostamenti fra previsioni e consuntivi 
Il primo schema riguarda l’analisi degli scostamenti fra budget 2011 e dati actual 2011. L’analisi degli scostamenti è infatti il primo step di ogni impairment test. Naturalmente in ogni consiglio di amministrazione vengono presentati i risultati e gli scostamenti, tuttavia tali analisi sono spesso aggregate e non si spingono ad individuare le cause di ambiente e di impresa che hanno generato tali scostamenti. Lo schema supplementare da richiedere al management dovrebbe consentire di comprendere le cause degli scostamenti e la loro natura: natura che può essere sistematica (dovuta ad una dinamica inattesa delle variabili di ambiente macro) o specifica (dovuta ad una dinamica inattesa di fatti e circostanze proprie aziendali o della specifica CGU). 
Un esempio di schema è riportato di seguito (figura 1). É stato tratto da una presentazione di Deutsche Bank alla comunità finanziaria nello scorso mese di ottobre. Come si può notare lo schema è molto semplice e permette di ripercorrere la dinamica delle variabili di ambiente e di impresa nel 2011 rispetto alle assumptions formulate ad inizio anno. Naturalmente questo è uno schema prodotto per analisti esterni, una analisi simile ma con molto maggiore dettaglio potrebbe essere richiesta anche dal Board. 
Obiettivo di uno schema simile consiste nel distinguere le difficoltà incontrate nel prevedere le variabili di ambiente (al di fuori del controllo manageriale = fattore di rischio sistematico) da quelle relative alla esecuzione delle azioni manageriali (fattore di rischio specifico). 
Giova precisare che i fattori di rischio sistematico e specifico devono essere sempre considerati ai fini delle proiezioni dei flussi. In periodi di crisi l’execution del piano può costituire un elemento di incertezza che assume rilievo crescente. 
I rischi specifici possono essere trattati ai fini della stima del valore recuperabile attraverso un incremento del tasso di attualizzazione, motivato dalla accresciuta asimmetria della distribuzione dei risultati attesi; alternativamente attraverso una rettifica in diminuzione delle stesse proiezioni di flussi. I medesimi principi si applicano al trattamento del rischio di execution e possono dar luogo ad una riduzione dei flussi stimati dal management, ovvero ad un incremento del tasso di attualizzazione. Dunque lo schema può consentire al consigliere indipendente di meglio comprendere come i fattori di rischio già manifestatisi nel 2011 sono stati considerati nella valutazione ai fini di impairment test: in particolare come si è tenuto conto del rischio di execution del piano in un contesto dove gli scostamenti del budget possono essere stati molto consistenti. 
Fig.1. Assumptions alla base del budget 2011 e situazione effettiva 2011: uno schema presentato da Deutsche Bank alla comunità finanziaria (ottobre 2011). 

Analisi delle variabili di input (Key factors) della valutazione 
Il secondo schema dovrebbe invece riguardare gli input utilizzati nelle stime alla base dell’impairment test ed il loro impatto sul valore recuperabile. In particolare lo schema per poter consentire la formazione di un giudizio autonomo e informato da parte del consigliere indipendente dovrebbe contenere: 

• a. l’elenco di tutti i fatti e le circostanze considerati ai fini della valutazione di impairment (i cosiddetti key factors); 
• b. la ripartizione dei key factors in tre classi in relazione all’impatto sul risultato finale (favorevole, neutro, sfavorevole); 
• c. la individuazione per ciascun key factor dell’impatto che è in grado di generare sul valore recuperabile; 
• d. la identificazione delle significant assumptions (ipotesi relative a condizioni future che si attende saranno significativamente diverse da quelle correnti e per le quali non esiste una ragionevole possibilità di predefinirle) 

Questo schema potrebbe contenere anche solo valutazioni di ordine qualitativo, ma in forma utile ad un giudizio informato. Un esempio, molto semplice e del tutto generale, è riportato nella tabella 1. 
Tab. 2. Key factors considerati ai fini di impairment test e loro impatto sul valore recuperabile.

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Un semplice colpo d’occhio permette di cogliere come dei 13 fattori rilevanti censiti: due hanno un impatto favorevole sul risultato dell’impairment test; tre un impatto neutro; otto un impatto sfavorevole. Dei fattori con impatto di intensità stimata medio-alta (= assumptions in grado di influenzare significativamente i risultati dell’impairment test): ve ne sono sei sfavorevoli e due favorevoli. 
Una volta appurato che lo schema riporti tutti i fattori rilevanti, la sintesi offerta consente di comprendere perché sia ragionevole attendersi che il valore recuperabile dell’entità sia sceso anche significativamente rispetto all’ultimo impairment test . Ma vi è di più. Se – come riportato nello schema – sono indicate anche le variabili per le quali sono state formulate assumptions significative: ovvero ipotesi che non trovano riscontro nella attuale situazione di mercato, ma che sono state introdotte perché ritenute ragionevoli (ad esempio lo scenario del valore terminale considera come proiettabile in perpetuo un risultato inferiore del 10% rispetto a quello già raggiunto dalla società nel passato e più precisamente nel 2008) si dispone anche della evidenza di quelle scelte valutative che è opportuno esplicitare nella nota di bilancio relativa all’impairment test. 

Con due schemi di sintesi molto semplici il consigliere indipendente dispone di un cruscotto di indicatori in grado di cogliere le ragioni dei risultati dell’impairment test. Sulla base di questi schemi con poche domande su: 

• a. come è stato trattato il rischio di execution del piano, alla luce delle cause degli scostamenti 2011;
• b. le eventuali ragioni per cui sono state escluse delle variabili di input che verrebbe da ritenere rilevanti; 
• c. le modalità con cui sono stati stimati gli impatti delle singole variabili; 

permettono di completare le informazioni necessarie a compiere una efficace e documentata verifica della ragionevolezza dei risultati e della completezza dell’analisi compiuta.