Il board? Una squadra che ha bisogno di tutti i giocatori

“Il board migliore? È un team composto da giocatori impegnati in ruoli differenti. Non esiste un cda ottimale, nemmeno quello delle imprese più facoltose, e bisogna essere sempre pronti a usare il capitale umano a disposizione”. Parola di Pier Carlo Padoan, presidente del consiglio di amministrazione di Unicredit ed ex ministro dell’Economia e delle finanze nei governi Renzi e Gentiloni, intervenuto in chiusura all’evento organizzato da Nedcommunity per i venti anni dalla fondazione dell’associazione dei consiglieri non esecutivi e indipendenti.

Il gioco di squadra e la sinergia sarà tanto più semplice quanto più il board vedrà la presenza di consiglieri indipendenti, figura che in particolar modo oggi è chiamata a dare il proprio contributo. L’obbligo di fare gli interessi dell’azienda e non del management, è sinonimo di apertura di vedute e di lungimiranza, soprattutto nei confronti di tutti gli attori coinvolti e in considerazione di un contesto molto complesso in cui si opera. “I board non sono soli – ha ricordato Padoan – e le decisioni devono direttamente o indirettamente tenere conto di tutti gli stakeholders: i manager ovviamente ma anche i regolatoti, gli shareholders, i cittadini, i dipendenti, in combinazioni differenti. I ned sono chiamati a operare in un sistema che non è un vuoto e guardano a un futuro particolarmente rilevante e complesso dove le forze di cambiamento esogeno sono talmente potenti che il quadro di incertezze è immensamente più elevato di quanto fosse poco tempo fa. Il mondo in cui operiamo è in continuo cambiamento per meccanismi che non possiamo controllare e chi si occupa di gestione delle imprese – ha concluso Padoan – deve saper gestire il rischio, arte complicata dal fatto che oggi ci sono pericoli multipli difficili da prevedere”.

Un imperativo categorico soprattutto per i consiglieri indipendenti che non a caso hanno visto crescere la propria centralità, soprattutto in una prospettiva di risk management. Come ha ricordato Guido Ferrarini, presidente del Comitato scientifico di Nedcommunity nelle conclusioni dell’evento “oggi sappiamo che gli indipendenti sono una realtà anche a livello legislativo nonostante non siano definiti in maniera specifica. Tutto sommato, però, non me ne dispiaccio. Gli indipendenti non sono specificamente previsti se non nel Regolamento operazioni con parti correlate ma la loro funzione esiste ed è stata costruita anche grazie al ruolo della soft law in questi venti anni. Ecco perché temo che la riforma del Tuf inserisca una norma che modifichi gli equilibri raggiunti. Suggerisco quindi di percorrere fino in fondo questa strada: lasciamo spazi all’autodisciplina e agli statuti, non introduciamo regole. Penso che la corporate governance in Italia sia matura come la figura degli indipendenti che non suscitano più diffidenza”.

Per Paolo Di Benedetto, presidente Fondo Nazionale di Garanzia, membro del Consiglio direttivo Nedcommunity, sarebbe invece “auspicabile un criterio di riordino delle definizioni che potrebbero essere in positivo, visto che siamo alle prese con una riforma del Testo unico della finanza. D’altro canto, andrebbe sottolineato il fatto che i criteri non devono essere tassativi ma indicativi delle caratteristiche da individuare e da calare nel caso specifico”. Di Benedetto ha anche criticato l’attuale limite della durata di indipendenza fissata dal Codice di corporate governance in nove anni: “Andrebbe valutato meglio perché penalizzerebbe la professionalizzazione e l’esperienza che può portare l’amministratore a conoscere meglio la realtà in cui opera e a svolgere più adeguatamente il suo compito. Infine, l’indipendente si fa carico di un impegno e si assume responsabilità diverse da quelle dell’amministratore non indipendente. Per questo serve una remunerazione differente”.