Governance e valore: ottimizzare le performance del cda tra vincoli e opportunità

L’ultimo triennio, tra pandemia, scenari geo-politici e quadro macroeconomico e finanziario, ha rappresentato un banco di prova molto sfidante per la tenuta delle società. E la governance, a sua volta, è stata sottoposta a forti sollecitazioni. L’esperienza maturata è stata oggetto di approfondimento mettendo insieme il punto di vista delle associazioni di emittenti e investitori, quello di grandi società quotate e quello di advisor che offrono servizi di supporto alla composizione e al migliore funzionamento dei board.

L’obiettivo è stato quello di poter meglio cogliere, proprio in contesti come quelli attuali, le relazioni tra governance e valore e di esplorare come ottimizzare le performance dei board tra vincoli e opportunità. È stata l’occasione per riflettere su quali sono gli ambiti di miglioramento per disegnare la governance del futuro. Molti sono stati i temi oggetto di approfondimento, con l’effetto di una discussione ricca e densa di stimoli. Unanime, innanzitutto, l’opinione sulla sollecitazione che i board hanno avuto in questi anni, per effetto della crisi pandemica, prima, e per effetto dei rischi associati agli scenari geo-politici, da un lato, ed economico-finanziari e inflattivi, dall’altro, successivamente e anche.

Stakeholders al centro

In un contesto così sfidante è dirimente la capacità di poter portare all’interno dei board gli interessi di tutti gli stakeholders, secondo i diversi livelli di priorità, al fine di poter perseguire obiettivi di creazione del valore nel medio e lungo termine che tengano conto di questi interessi e contribuiscano al perseguimento del successo sostenibile.

È molto importante in tal senso la costruzione di un dialogo con gli stakeholders – e con gli investitori in particolare – che sia costruito “a due vie”, di comunicazione e di ascolto, e che preveda – sempre attraverso un flusso ordinato e nel pieno rispetto delle regole – anche il coinvolgimento, materia per materia, di figure diverse all’interno dei board.

Nei board va formata e consolidata una cultura della sostenibilità che sia sempre più presente nel modo di essere e di funzionare. A tal fine, è certamente necessario che i board investano in questa direzione e che rafforzino e integrino nuove o ancora poco presenti competenze.

Indipendenti fonte di arricchimento per i cda

Essere amministratori indipendenti è oggi più che mai un’attività cruciale per arricchire i board e consentire un rafforzamento della governance societaria finalizzata al raggiungimento del successo sostenibile. Questo passa attraverso quattro leve fondamentali che vanno usate in modo sempre più attento ed efficace. Innanzitutto, c’è la leva della selezione che non può che puntare sempre di più all’indipendenza, sostanziale prim’ancora che formale, e al merito, misurabile e oggettivo. I board vanno integrati sempre di più con competenze caratterizzate da altissima professionalità, con competenze hard anche più innovative, quali, ad esempio, quelle digitali o, meglio, di strategia digitale, ma anche con skills funzionali ad un corretto, efficace e propositivo svolgimento dei lavori consiliari.

Fondamentale è, poi, la leva della formazione, un processo che non deve essere attivato solo appena prima o appena dopo la nomina, ma che deve caratterizzare tutto l’espletamento del mandato consiliare, perché il mondo cambia velocemente e in modo imprevedibile ed è quindi necessario valutare nel continuo se le competenze sono sempre coerenti con le sfide che le società devono affrontare.

Valutazione essenziale

Centrale è, inoltre, l’attività di valutazione, nella forma sia della board review, sia, più auspicabilmente, della peer review. Fare review – dei e nei board – è un atto di grande responsabilità nei confronti, innanzitutto, di sé stessi, e poi nei confronti dei colleghi e delle società così come nei confronti degli stakeholders e degli investitori in particolare. Non è un’attività formale. È un’attività essenziale per identificare quegli elementi – e, spesso, ce ne sono – di miglioramento sulla composizione, sulle dinamiche di funzionamento, sui comportamenti, sulla dialettica tra executive e non executive, sul ruolo del Presidente e dei Comitati, alla base del rafforzamento della governance. In particolare, i Presidenti, oltre a garantire l’ordinato svolgimento dei lavori consiliari, possono anteporre l’opinione dei consiglieri alla propria e trovare poi una sintesi di equilibrio, così come i Comitati devono essere valorizzati come elemento di efficientamento e di miglioramento dell’efficacia delle riunioni di consiglio e non come loro “prova generale”.

Ultima, ma essenziale, è la leva della remunerazione. Al di là dei casi delle società più grandi – e, comunque, non sempre – la remunerazione dei consiglieri indipendenti meriterebbe una riflessione. La professionalità del non executive director che da più parti si auspica dovrebbe essere accompagnata da una migliore valorizzazione economica del suo ingaggio. Essere NED non è un hobby. E non essendolo, visti l’impegno richiesto e i rischi assunti, considerando il contributo che deve essere fornito alla governance dell’impresa, le remunerazioni devono essere adeguate, anche per evitare meccanismi di selezione avversa che alla governance fornirebbero, invece, un contributo negativo.

Molto è stato fatto, ma ancora molto c’è da fare al fine di poter dotare il nostro mercato, e, con esso, il nostro paese, di strutture di governance allineate alle migliori prassi internazionali tali da poter rappresentare un ulteriore elemento di competitività nell’attrarre capitali italiani ed esteri.