Gli indipendenti risorsa per i cda delle banche

Con il passare degli anni, per varie ragioni, l’attività del consiglio di amministrazione delle banche si è progressivamente ampliata ed è diventata più complessa. Di conseguenza, è sempre più importante che il consiglio sia composto da persone, non solo formalmente indipendenti, in grado di sviluppare, in modo costruttivo, nell’ambito di un rapporto caratterizzato da collaborazione e fiducia, il challenge nei confronti del management, in particolare sui temi strategici e di controllo interno. Condizioni imprescindibili perché ciò avvenga, sono la comprensione e il rispetto dei diversi ruoli, la presenza di consiglieri con adeguate competenze e professionalità, la disponibilità e l’apertura al dialogo del management.

Comprendere e accettare il proprio ruolo, così come quello del management, è condizione necessaria per il buon funzionamento del consiglio e per assicurare relazioni interpersonali serene e proficue. Ciò è particolarmente vero per le personalità dotate di una precedente significativa esperienza in ruoli manageriali di vertice in istituzioni finanziarie.

Le competenze e le professionalità dei consiglieri hanno rilievo per i loro riflessi sulle scelte e sulle decisioni della banca e, quindi, sulla sua performance. Da qui l’importanza dell’accuratezza del processo di selezione dei candidati e la copertura delle eventuali lacune dei prescelti attraverso un’appropriata attività di formazione.

Le indicazioni della Bce

Al riguardo, un riferimento importante per le banche è rappresentato dalla Guide to fit and proper assessment della BCE, relativa alle caratteristiche qualitative richieste ai componenti dell’organo di amministrazione e all’organo nel suo complesso, caratteristiche ritenute necessarie anche per interloquire efficacemente con il management e sviluppare concretamente il challenge nei suoi confronti.

L’incisività della regolamentazione di carattere qualitativo e l’appesantimento del processo “fit and proper” hanno contribuito a migliorare la qualità media dei consigli di amministrazione ma hanno anche comportato non pochi problemi nella composizione degli stessi, in particolare per quanto riguarda l’individuazione del presidente.

Per pervenire ad una composizione ottimale dell’organo amministrativo, i consigli di amministrazione di alcune banche hanno deciso di seguire la via della presentazione in assemblea di una propria lista di candidati, attraverso una procedura le cui caratteristiche sono chiaramente esplicitate. Tale modalità ha recentemente destato l’attenzione del governo, che vi ha dedicato un articolo della legge che prevede interventi a sostegno della competitività dei capitali e la delega per la riforma del Testo unico della finanza. Senza entrare nei dettagli, va detto che quanto previsto fa compiere un passo indietro rispetto a una governance trasparente e apprezzata dal mercato, come appare evidente dalle posizioni critiche espresse dagli investitori internazionali che vedono un allontanamento dalle best practice.

Le “regole” del challenge

Affinché il challenge possa esplicarsi al meglio, in particolare durante le riunioni del consiglio di amministrazione, è necessario un atteggiamento proattivo da parte del management, sia per quanto riguarda le informazioni da rendere disponibili sia in termini di apertura al dialogo. Ciò significa che la documentazione deve essere costruita in modo che i punti critici e le opzioni su cui soffermare l’attenzione e sviluppare il dibattito siano evidenziati e illustrati nei loro aspetti sostanziali e che il management deve rispondere in modo corretto ed esaustivo alle domande poste dai consiglieri e mostrare apprezzamento per i loro contributi, anche quando esprimono opinioni in disaccordo, allontanando il rischio che una partecipazione attiva venga a mancare anche per il timore di essere giudicati negativamente dai colleghi e/o dal ceo. Allo stesso tempo i consiglieri non si devono porre in contrapposizione al management con atteggiamenti arroganti o aggressivi e con toni eccessivamente critici oppure non rispettosi della diversità dei ruoli. Se può essere necessario non accontentarsi delle informazioni prodotte e richiedere approfondimenti, è pure necessario non assumere le vesti del manager poiché va sempre rispettato il confine tra quanto di responsabilità del management e quanto può essere oggetto di approfondimento da parte dei componenti dell’organo amministrativo.

Il presidente del consiglio di amministrazione, sin dall’attività preparatoria delle riunioni consiliari, ha un ruolo essenziale nel far sì che le condizioni per un challenge efficace e costruttivo si concretizzino. È suo compito garantire la disponibilità della documentazione nei tempi stabiliti, favorire una discussione ordinata e rispettosa dell’ordine del giorno mostrandosi super partes, stimolare il challenge promuovendo la partecipazione attiva dei consiglieri ma evitando che alcuni prendano il sopravvento sugli altri o assumano comportamenti dominanti o irrazionali, indurre il management a rispondere in modo adeguato alle richieste formulate.