Gli amministratori di minoranza

La figura dell’amministratore indipendente

Quella dell’amministratore (o amministratrice) indipendente, l’AI, è una figura nuova per la nostra tradizione giuridica, il cui effettivo profilo è messo gradualmente a punto nella prassi societaria. Il suo ruolo nella realtà italiana, caratterizzata da vaste appropriazioni di benefici privati del controllo da parte degli azionisti che il controllo per l’appunto esercitano, è assai diverso da quello che essi giocano negli Usa, ove la loro figura è stata inizialmente introdotta. Se là essi devono arginare lo strapotere dei manager che vogliono acquisire potere, soldi e status a spese di un azionariato frammentato ma dotato pur sempre di strumenti affilati per difendersi, qui da noi essi devono proteggere gli azionisti “normali” dalle malefatte dei manager/azionisti. Sovente essi si sono foderati di stock options auto-attribuite, efficace strumento per far velocemente affluire nelle loro tasche – tramite una specie di circolazione extracorporea – benefici che andrebbero persi per strada ove i dividendi dovessero ripercorrere all’indietro la complicata serie di scatole societarie che essi hanno costruito per poter esercitare un potere del tutto sproporzionato rispetto al reale impegno patrimoniale profuso. Col che gli azionisti “normali” restano cornuti e mazziati, per dirla in modo inelegante ma purtroppo realistico.

È sulla base della capacità di svolgere il loro arduo ruolo che gli AI andranno valutati nel tempo, in base alla concreta esperienza. Il ruolo è arduo perché è assai più facile, ancorché magari costoso, liberarsi di manager puri, piuttosto che di manager che controllano, in un modo o nell’altro, il capitale sociale. 

La figura dell’amministratore di minoranza

Il nostro ordinamento ha poi affiancato all’AI, eletto per definizione, nella realtà italiana, quasi solo dagli azionisti di controllo, anche l’amministratore (o amministratrice) di minoranza, l’AM. Come dice l’espressione stessa, questa figura è invece designata dalla minoranza del capitale. Ispiratore ne fu l’Assogestioni, che riuscì, con un audace “colpo di mano”, a inserirla nella nave della legge per tutela del risparmio che alla fine del 2005 stava prendendo il largo, dopo un’interminabile gestazione. La ratio della figura è evidente, inserire nel CdA un rappresentante che guardi all’interesse sociale nella prospettiva degli investitori istituzionali, che in ogni moderna economia, e perfino un po’ anche in Italia, sono indispensabili attori. Essi pertanto sono, o dovrebbero essere, assai vigili nell’individuare, e prevenire, operazioni di estrazione dei benefici privati ad opera dei manager/azionisti di controllo.

Bisogna dire che, nei fatti, l’AM non è fin qui riuscito a ritagliarsi un ruolo di rilievo nelle nostre società quotate. Ciò per diversi motivi, per lo più riconducibili in sostanza alla natura prevalentemente bancaria degli asset manager nostrani e alla grave crisi che ha colpito l’industria italiana del risparmio gestito, quella che avrebbe dovuto fornire le munizioni di questa battaglia. L’AM può anche raccogliere, è vero, le adesioni degli investitori esteri, ma è altrettanto vero che costoro si rivolgono, naturaliter, ai loro colleghi “nativi”, dai quali si attendono spunti, osservazioni e suggerimenti.

Ciò non è avvenuto fino ad ora. È la proprietà bancaria ad aver orientato le scelte dei risparmiatori italiani verso altri prodotti di risparmio, per essa più redditizi o più necessari. Di qui viene anche la riduzione delle masse gestite, e la conseguente perdita di peso dei fondi d’investimento nel capitale delle imprese quotate. Sempre di qui proviene la scelta di destinare quasi per intero i margini generati dalla gestione alle costose reti distributive delle banche, anziché a migliorare il prodotto, onde deriva a cascata una discesa delle masse gestite. Sempre da qui proviene una certa marcata timidezza dei fondi a matrice bancaria nei confronti dei comportamenti disdicevoli dei gruppi di controllo delle quotate, dal che poi deriva una spiccata mansuetudine verso quei gruppi che sono anzitutto importanti clienti della banca.

Va detto che lo scarso rilievo fin qui assunto dalla figura dell’AM è dovuto anche all’abilità con la quale i gruppi di controllo hanno “piegato” a proprio vantaggio il profilo di tale figura. In più occasioni, infatti, sono state presentate con successo, da parte di investitori strettamente legati a tali gruppi, candidature di AM che potremmo definire di “ascari”, del tutto privi di qualunque interesse ad un ruolo incisivo nei confronti dei controllanti. 

Come risulta chiaro da quanto fin qui detto, l’AM non è gradito ai soci di controllo i cui eccessi essi dovrebbero poter “arginare”. Tali gruppi non paiono interessati all’apporto di competenza e indipendenza che l’AM può portare. Onde il rimprovero che essi, con singolare inversione della realtà, muovono all’AM, quello di essere rappresentante di una parte, e quindi non necessariamente allineato agli interessi della società nel suo insieme; l’AM è visto perfino come rappresentante della concorrenza all’interno del CdA, e potenziale ricattatore. Come disse il Nazareno, tu vedi la pagliuzza nell’occhio dell’altro ma non la trave nel tuo! Evidentemente ci si vuol far credere che gli amministratori designati dalla maggioranza siano angioletti asessuati. Si agita il fantasma del conflitto fra l’interesse societario e quello della minoranza, fingendo di ignorare quello fra la società e il proprio azionista di controllo, il quale ben più della minoranza è in grado di portare ad effetto eventuali disegni di spoliazione.

Sarebbe meglio occuparsi dei problemi reali, che non di quelli inventati. Mentre dei ricatti delle minoranze in tal modo adombrati non v’è traccia, almeno al momento di andare in stampa, di appropriazione dei benefici privati del controllo sono piene le nostre cronache finanziarie. Eventuali interessati possono ad esempio ripercorrere le simpatiche operazioni di trasferimento da una tasca all’altra di un noto gruppo immobiliar-finanziario, poste in essere su alberghi, proprietà immobiliari varie ecc.. Lauti premi sono previsti per chi affronterà con successo il cimento della difficile ricerca del nome di tale gruppo. In simili casi basta sapere chi vende e chi compra, e dove sta l’interesse del controllante, per sapere fin dall’inizio chi ha vinto e chi ha perso. 

La nuova realtà del governo societario italiano

Come che sia, AM e AI sono ormai parte della nostra realtà di governo societario. Con queste figure tutti dovranno fare i conti. Possiamo sperare che un giorno, magari non lontano, esse acquistino quella diffusione e quella incisività che sono finora mancate: un aiuto in tal senso lo dà sicuramente il buon testo del regolamento per le operazioni con parti correlate, emanato di recente dalla Consob, che assegna agli AI responsabilità rilevanti. Le cose possono e devono migliorare: magari perché le imprese capiranno il vantaggio di avere in CdA un punto di vista davvero indipendente e competente, magari perché il risparmio gestito riuscirà a sfuggire gradualmente alla soffocante tutela delle banche, magari perché gli aggiramenti della disciplina saranno resi più ardui, magari perché le spine dorsali di AI e AM raggiungeranno un sufficiente grado di rigidità, magari per altre ragioni che non riusciamo oggi ad immaginare. Intanto c’è il ruolo, speriamo che presto aumenti il numero di coloro che sono in grado di recitarlo questo ruolo, con adeguata professionalità e determinazione. 

Chissà che la sarcastica, ma forse un po’ frettolosa definizione data da Guido Rossi agli AI, quella di financial gigolo, non si dimostri alla fine ingenerosa. Speriamo bene.

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