Così la riforma del TUF deve migliorare status e ruolo dei consiglieri indipendenti

Fare “challenge”, o meglio “constructive challenge”. Stimolare. Questa la definizione del compito principale del consigliere indipendente fornita dalla BCE. E questa è la definizione su cui ruota un dibattito che da tempo occupa le discussioni dei board per delineare meglio la relazione che deve esistere tra esecutivi e indipendenti. Il tema è stato anche al centro della tavola rotonda moderata da Ferruccio De Bortoli, direttore e presidente della Fondazione Corriere della Sera, in occasione della giornata dedicata a “L’evoluzione della governance e il ruolo degli indipendenti” organizzata da Nedcommunity a Roma nelle Scuderie di Palazzo Altieri per i venti anni dalla fondazione dell’Associazione.

Salvatore Rossi, già direttore generale di Banca d’Italia e presidente IVASS, ha chiarito cosa significa fare “challenge”. “Significa stimolare la società, il suo management, i suoi soci di maggioranza a raggiungere i propri obiettivi con una strategia chiara”.

Una premessa questa che apre un grande dibattito. Ma allora, i consiglieri indipendenti nel fare questo lavoro così importante, hanno delle responsabilità al pari, inferiori o superiori a quelle degli esecutivi? E soprattutto hanno accesso a informazioni sufficienti e aggiornate per poter eseguire al meglio questo compito? E la revisione in atto del Testo Unico della Finanza come può intervenire in ottica migliorativa?

Benedetta Navarra, presidente di Italgas non ha dubbi: “La responsabilità nel board resta sempre solidale a prescindere dalle singole competenze che ogni membro può possedere. L’obbligo di tutti è infatti agire in modo informato. E il principio della responsabilità solidale vale anche nei comitati, dove i consiglieri indipendenti hanno deleghe esecutive, ma il potere decisorio resta sempre al cda che domina sul lavoro dei comitati e della loro funzione che resta comunque sempre di mero supporto. Quello che va invece considerato attentamente” specifica Navarra “è il tema del rischio di asimmetria informativa tra membri dei comitati – i consiglieri indipendenti – e membri del board. Su questo c’è disomogeneità di percezione nelle diverse aziende. In quelle molto strutturate i comitati e gli amministratori indipendenti hanno il medesimo set informativo. In altre realtà accadono spesso situazioni diverse: per esempio, non mancano i casi in cui l’attività del comitato viene trasmessa al cda con mere relazioni del presidente senza che il consigliere abbia potuto analizzare le motivazioni per cui sono state fatte certe valutazioni e a volte con grande difficoltà di accesso da parte dei consiglieri medesimi”.
È chiaro, dunque come il tema di una simmetria informativa potrebbe condurre i cda a una maggiore omogeneità (ed efficacia) di intervento.   

La tempestività dell’informazione e un accesso organizzato, collegiale e gestito internamente al consiglio con disciplina, è fondamentale anche per Marcello Bianchi, direttore area mercato e capitali di Assonime, che pone l’accento sulla necessità di una semplificazione normativa per i board e i consiglieri indipendenti. “La governance è di per sé qualcosa in evoluzione, ma al contrario in Italia si è creata una struttura statica e rigida delle norme che regolamentano i board. Negli altri Paesi occidentali i meccanismi di nomina sono lasciati all’autonomia statutaria e ai codici di disciplina interni”, spiega Bianchi. “La situazione italiana è risultato di una stratificazione di regole che alla fine ha portato allo sdoppiamento di figure tra dipendenti e indipendenti ma in modo rigido. La riforma del TUF è l’occasione per riconsiderare questo quadro, semplificando le regole del governo societario e tenendo conto dell’autodisciplina. Come Assonime abbiamo realizzato un position paper messo a disposizione del governo in cui viene indicata l’opportunità di superare i voti di lista, introducendo dei criteri generali di correttezza e adeguata composizione del board dettati proprio dal codice di autodisciplina”. Al centro resta il bisogno del flusso informativo omogeneo e il rispetto della collegialità dell’informazione, “aspetti fondamentali per un’adeguata gestione delle esigenze dell’azienda” conclude Bianchi.

Il tema delle informazioni adeguate torna anche se si guarda il ruolo del consigliere indipendente come motore “dei giusti interrogativi, rivolti al momento giusto e con l’intento giusto per capire se l’azienda sta mettendo in atto una strategia corretta e resiliente agli shock, frequenti e imprevedibili”, come spiega Veronica De Romanis, docente di Economia europea all’Università Luiss Guido Carli di Roma e alla Stanford University di Firenze. “Questo apre un tema centrale: la cultura del rischio che oggi va tenuta in altissima considerazione, dato che nel contesto attuale si sono messi in moto rischi geopolitici comuni a tutte le grandi aree (dunque dal carattere più emergenziale), e rischi strutturali. Rientrano tra questi ultimi il trend demografico dei Paesi sviluppati che faticano ad accogliere l’innovazione tecnologica e green, e il debito pubblico. La demografia rende difficile trovare le persone, il debito rende difficile trovare le risorse”.
E allora il consigliere indipendente in questo scenario deve aiutare il board a porre l’accento sulla cultura del rischio facendo le domande giuste su persone, strategie, individuazione dei rischi legati agli obiettivi definiti. “Ha dunque la responsabilità di essere il testimone dell’incertezza e di doverla tradurre per realizzare processi trasparenti” conclude De Romanis.

Dunque, informazione al centro, ma non solo sui processi decisionali. Anche sui compiti da svolgere. “Sappiamo perfettamente chi è il consigliere indipendente, identificato in quella figura che deve essere suprema garante dell’interesse sociale dell’azienda, ma sappiamo poco su cosa deve fare e in che modo deve esercitare le sue responsabilità” spiega Umberto Tombari, docente di diritto commerciale all’Università di Firenze.

Quindi cosa fare con la modifica del TUF? “Sicuramente specificare meglio il tema della definizione di consigliere indipendente, chiarire la relazione con e all’interno dei board con le relative responsabilità che non possono essere le stesse degli amministratori esecutivi, e dunque stabilire un adeguato sistema di remunerazione”.