Convegni

Due importanti convegni

In questo numero Franco Morganti fa la cronaca di due importanti convegni tenutisi prima della fine del 2014.
Per l’interesse che riveste, in primo luogo pubblichiamo la sua sintesi “ragionata” del dibattito su “Il voto plurimo ed il voto maggiorato” oggetto dell’ultima Comunità di pratica dell’anno appena trascorso.
Di seguito, riprendiamo il suo resoconto del convegno sul “Modello monistico” tenutosi presso la Borsa di Milano a fine novembre, promosso da Ernst Young col patrocinio di Nedcommunity.

Dibattito su voto plurimo e voto maggiorato

Il 10 dicembre Nedcommunity ha indetto a Milano una “comunità di pratica” dal titolo “Voto plurimo e voto maggiorato: rischio o opportunità?” invitando a confrontarsi Salvatore Bragantini, Paolo Montalenti e Alberto Toffoletto, moderati da Alessandra Stabilini, la quale ha iniziato con un chiarimento: il voto maggiorato, fino a 2 volte, per azioni conservate almeno 24 mesi, riguarda le società quotate e si perde alla cessione delle quote; le azioni a voto plurimo, fino a 3 volte in Italia, sono una categoria di azioni che si mantengono anche dopo l’eventuale quotazione. Queste categorie, che entrano per la prima volta nell’ordinamento italiano, esistono da tempo in molti paesi. In Usa, ad esempio, si sono usati voti plurimi fino a 10 volte per consolidare la posizione dei fondatori che, come in Google e in Facebook, ad esempio, avevano apportato ben più della quota patrimoniale. Addirittura l’idea di azienda.
Prima domanda al panel: “Siamo giuristi cresciuti con “one share, one vote“. Ci sbagliavamo prima o ci sbagliamo adesso?
La risposta di Montalenti è stata netta: sbagliavamo prima: tutti gli ordinamenti hanno strumenti di rafforzamento del controllo. E’ come i patti di sindacato. Guido Rossi voleva abolirli: forse è meglio la strada della trasparenza.
Bragantini non è di questo avviso. Comincia col lamentare la poca chiarezza del testo di legge, in particolare nel caso di OPA, con regole che diventano variabili e non daranno fiducia agli investitori. Poi se la prende con la mancanza del diritto di recesso, in presenza di rafforzamenti della maggioranza. E conclude con una stoccata: forse la maggior presenza dei fondi nelle assemblee ha spinto i gruppi di controllo a serrare le fila.
Montalenti non raccoglie la provocazione e sostiene che l’OPA con limiti variabili può agire anche a tutela delle minoranze.
Toffoletto non sbandiera certezze, ma dubbi. Non si stupisce per il rafforzamento delle maggioranze: anche in politica esiste il premio di maggioranza, che serve alla governabilità. Se pensiamo alle azioni a voto limitato, abbiamo usato strumenti ben peggiori. Ma non avendo abolito né piramidi né patti di sindacato, forse non era il caso di perseverare. Certo che il voto plurimo conservato dopo la quotazione crea in effetti categorie diverse di azioni e sul doppio binario c’è perplessità. Ma forse il mercato risolverà il quesito per il meglio e dirà se gli investitori vengono scoraggiati o no. Montalenti però riprende le sue stoccate: in questo caso contro il mito delle public companies e quello della contendibilità: ma quando si toccano i temi di fondo, le opinioni si accendono e vanno forse oltre l’argomento del dibattito.
Anche gli interventi dalla sala testimoniano dell’attualità del tema e anche della formula della “comunità di pratica”: la comunità risponde.

Il modello monistico e la governance

Si è svolto il 25 novembre 2014 a Milano presso la Borsa un interessante convegno promosso dal Forum Governance di Ernst & Young col patrocinio di Nedcommunity su “Il modello monistico: un’opportunità per l’evoluzione della governance”.
In apertura Giuseppe Vegas, presidente Consob, ha affermato che il metodo di adozione proposto dal gruppo Forum Governance, in forma autonoma e privata, attraverso una revisione dello statuto aveva sicuramente dei pregi rispetto all’usuale metodo legislativo, appesantito dai rinvii ad altre leggi. Per la sua adozione, tuttavia, ostano ragioni culturali, più che legislative, da non sottovalutare. Il monistico ovvia inoltre alla relativa disinformazione dei sindaci, che però possono vedersi restringere il loro mercato. Ma forse sarebbe proprio il mercato stesso ad apprezzare e ad allargarsi.
L’adozione per statuto è poi stata illustrata da due membri del gruppo Forum Governance, il notaio Filippo Zabban e la giurista Alessandra Stabilini. Il metodo, illustrato attraverso uno statuto-tipo, cerca di prevenire una serie di obiezioni. Lo statuto è anche integrabile rafforzando l’indipendenza degli amministratori preposti al controllo di gestione, che potrebbe riunire anche i compiti affidati al Comitato per le operazioni con parti correlate e al Comitato Controllo e Rischi, al rafforzamento delle minoranze, alla previsione di diritti di veto, al rafforzamento dei poteri di informazione, alla stabilità maggiore dei membri del comitato, alla loro revocabilità motivata.
Nel dibattito è intervenuto il prof. Piergaetano Marchetti, che ha adombrato il rischio della riduzione dei controlli e quello di una pressione dell’Autorità di Vigilanza sul controllo di gestione delle società. Marchetti ha optato comunque, nel caso, per le integrazioni statutarie descritte.

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Franco Morganti, Coordinatore editoriale ([email protected])