Convegni

Governance plurale: trasparenza e confronto per il successo delle PMI

Questo il convegno organizzato a Milano da Nedcommunity e dal Centro Studi AIDC – Sezione di Milano il 14 Novembre 2019. L’evento è stato occasione di presentazione del position paper ‘Governance e Amministratori di PMI non quotate’ realizzato dai due organizzatori e presentato in apertura del convegno da Alessandro Savorana, Presidente del Centro Studi AIDC – Sezione di Milano e da Enrico Maria Bignami, Componente del Consiglio Direttivo di Nedcommunity.

Enrico Maria Bignami ha introdotto il position paper quale contributo sul tema della governance di PMI non quotate che vuole affrontare solo alcuni aspetti ritenuti molto importanti ai fini una riflessione sul ruolo e l’importanza del Consiglio di Amministrazione che non è puro elemento di forma ma di sostanza per il funzionamento di un’impresa. Non è un obbligo avere un Consiglio di Amministrazione, ha sostenuto Bignami, ha senso istituirlo se serve, se si fa in modo, per esempio, che sia il depositario della visione strategica di un’impresa.

“Fare l’imprenditore è un mestiere”, ha continuato, tanto più complesso quanto più sano è l’obiettivo di operare in modo che le aziende durino nel tempo. La governance risponde a questo obiettivo e la riforma della crisi di impresa stimolerà la crescita culturale necessaria in materia di governance.

Alessandro Savorana ha illustrato più in dettaglio i contenuti del position paper che contiene riflessioni dettate anche dall’esperienza dei membri del gruppo di lavoro. “Più che linee guida, sono opinioni, valutazioni che il gruppo di studio ha fatto su principi di matrice comune partendo dal presupposto che una buona governance aggiunge valore all’impresa e ne aumenta potenzialmente ed esponenzialmente la sostenibilità e il successo nel tempo”. È fondamentale che la governance non sia complessa ma adeguata alla dimensione e complessità dell’impresa, adattata alla sua attività di controllo interno e attività di indirizzo e deve essere snella perchè l’imprenditore possa decidere velocemente. Ciò che importa è che ogni governo dell’impresa sia in grado di assicurare obiettività trasparenza e attendibilità delle decisioni. A questo scopo, mal si concilia la realtà di un solo uomo al comando, non in grado di rassicurare finanziatori ed investitori sulla necessaria trasparenza, l’assenza di fattori di rischio e l’obiettività e puntualità delle informazioni fornite all’esterno.

In relazione alla centralità del ruolo del Consiglio di Amministrazione e degli amministratori, da segnalare le osservazioni sul concetto di agire informato “che è una regola che ha un significato ben preciso e cioè che l’amministratore non può ritenersi destinatario passivo di informazioni” e che la centralità del Consiglio di Amministrazione si fonda non solo sulla qualità delle informazioni ma anche sul confronto e la discussione relativi alle informazioni ricevute.

Non tutte le decisioni, ha proseguito Savorana, devono essere sottoposte alla collegialità del Consiglio di Amministrazione. È necessario privilegiare le decisioni su operazioni di maggiore rilevanza che possono incidere sul funzionamento della società e, nel caso di amministratore unico, si consiglia di informare i soci in assemblea, per poter attivare il necessario confronto, raccogliendo opinioni e pareri che, seppure non vincolanti, garantiscono l’opportuno confronto con l’azionariato. In tema di monitoraggio aziendale, Savorana ha sostenuto che è indispensabile per un Consiglio di Amministrazione che svolga correttamente il suo ruolo, dotarsi di un sistema di monitoraggio costante dell’andamento dell’azienda, soprattutto in termini di misurazione di risultati.

Enrico Maria Bignami ha proseguito la presentazione del position paper focalizzando il suo intervento su 3 temi ritenuti fondamentali: governance, funzionamento del Consiglio di Amministrazione e conflitto di interessi.

Nella definizione più comune, la goverance è la modalità di direzione e controllo di un’impresa. La governance nelle grandi imprese quotate serve a mitigare i conflitti di interesse tra il management e i soci, tra il socio di controllo forte e il socio di minoranza etc. In una PMI la governance serve, oltre che a questo, a portare in azienda competenze ad un costo ragionevole. Una buona governance, anche in aziende di piccole dimensioni, serve ad evitare i rischi che un uomo solo al comando inevitabilmente comporta, dalla gestione operativa alla successione e dunque alla sopravvivenza dell’azienda.

Un Consiglio di Amministrazione ha un senso se funziona, ha ribadito Bignami, e funziona se svolge appieno il suo ruolo di organo decisionale, di supervisione strategica, di supporto e challenge all’amministratore delegato.

La maggior parte delle PMI, in Italia e in Europa, è costituita da aziende familiari e uno dei problemi che può facilmente sorgere è quello del conflitto di interessi derivante dalla mancata distinzione tra famiglia e impresa. In Italia, nell’85% delle imprese familiari il vertice è rappresentato da persone della famiglia e l’85% del management è costituito da persone della famiglia. In questi contesti, la presenza di esterni è fondamentale per mitigare gli inevitabili conflitti di interesse che possono minare la sopravvivenza dell’azienda.

È necessario dunque un cambiamento culturale, ha concluso Bignami, che deve essere promosso da tutti coloro che affiancano gli imprenditori nella loro attività, siano essi amministratori indipendenti o professionisti, banche o associazioni di categoria.

Nella successiva tavola rotonda, moderata da Maria Carla De Cesari, Capo Redattore Norme e tributi del Sole24Ore, emerge dalle testimonianze aziendali come una buona governance può far funzionare bene un’impresa consentendole di trovare credito presso le banche e il sistema finanziario.

Alessandro Bielli, Responsabile dell’unità finanza d’Impresa di Assolombarda, ha sottolineato come la collegialità del Consiglio di Amministrazione sia elemento fondamentale per una assunzione di decisioni consapevole e quanto sia importante per le aziende l’uso di strumenti di monitoraggio per una conduzione efficace ed efficiente e la preservazione dell’azienda nel tempo.

Biagio De Marinis, Amministratore Delegato del Gruppo GADA, conferma nei fatti, e attraverso il percorso del gruppo, quanto emerso dalle considerazioni precedenti. Il gruppo GADA, nato negli anni 80 dalla fusione di quattro piccole aziende padronali, ha presto deciso di aprire prima ad una gestione manageriale dell’azienda, poi al capitale esterno con l’ingresso di un fondo di private equity. Questo ha implicato l’avvio e il progressivo consolidamento di una struttura di governance che mostra i suoi risultati nella crescita costante del gruppo ma anche nella maggiore trasparenza e controllo e nella mitigazione dei conflitti di interesse, a tutto vantaggio dei rapporti con il sistema bancario e gli stakeholder.

L’esperienza di Alessandro De Santis, Presidente Consiglio di Amministrazione di OTI, azienda farmaceutica nata negli anni 70 dall’acume imprenditoriale del padre farmacista, conferma il valore di una struttura di governance nel supporto decisionale e nel challenge all’imprenditore. Negli anni precedenti, le variazioni legislative e di mercato hanno creato difficoltà all’azienda ed anche mostrato i limiti della direzione di “un solo uomo al comando”. Oggi, dopo la nomina di un advisory board temporaneo, l’azienda sta strutturando un sistema di governance e favorendo l’ingresso di competenze esterne.

A Tiziana Campanella, Head of Credit Machine di illimity Bank, il compito di portare la voce delle banche nella discussione. illimity, e in particolare questa divisione, eroga credito a PMI italiane che hanno avuto anche difficoltà finanziarie in passato ma conservano capacità imprenditoriale che consente loro di migliorare la presenza sui mercati e il business. Fiducia e credito all’imprenditore si basano sull’analisi di piani strategici e capacità costante di monitoraggio delle performance che assicurano la tempestiva reazione alle avversità del mercato e del business, consentendo un rapido riallineamento e il conseguimento di utili. In questo percorso di miglioramento continuo, il ruolo di una governance strutturata è fondamentale nell’assicurare la presenza di processi decisionali collegiali e di strumenti adeguati per il monitoraggio e il controllo.

Il percorso di sviluppo di una piccola e media azienda è spesso supportato anche da fondi di private equity e dalle più recenti SPAC. Matteo Carlotti, Co-founder e Amministratore Delegato di SprintItaly (SPAC) porta la voce di entrambe le realtà, in virtù della sua precedente esperienza nel private equity. Apre il suo intervento ribadendo che i fondi di private equity promuovono da anni i processi di strutturazione e managerializzazione delle PMI perchè contribuisco a creare valore nelle imprese. Alle aziende Italiane eccellenti, però, “mancano spesso non tanto le strutture e gli strumenti quanto la cultura della buona governance” e i fondi di private equity hanno contribuito, seppure lentamente e con difficoltà, a portarla avanti. Oggi stanno continuando a farlo sia i fondi sia le SPAC, che rappresentano una evoluzione in qualche misura dei fondi di private equity. Con riferimento al codice della crisi d’impresa, e in particolare al monitoraggio, Carlotti si allinea alle posizioni espresse in merito alla necessità che le aziende facciano monitoraggio costante della propria performance con l’obiettivo di migliorarla e non solo ai fini di rilevarne le criticità che portano alla procedura di allerta. C’è necessità di sviluppo, dunque, di una cultura aziendale che consenta alle aziende di crescere e durare nel tempo non solo l’adozione di una pratica dettata dalla legge. A rafforzare questo concetto dello sviluppo di una cultura aziendale del monitoraggio e del controllo, interviene Alessandro Bielli, Responsabile dell’unità finanza d’Impresa di Assolombarda, che illustra il supporto dell’associazione in questo senso. Qualche hanno fa l’associazione ha lanciato un progetto, ora attivo a livello nazionale, che prevede per le aziende associate la fornitura di un software che consente agevolmente di fare: analisi di bilancio, centrale rischi, rendiconto finanziario e business plan e una presentazione dei dati e risultati complessivi. Uno strumento efficace di presentazione dell’azienda a banche e investitori per una puntuale valutazione delle performance dell’azienda. Si tratta di uno strumento semplice, ha sostenuto Bielli, ma consente di far crescere il livello di consapevolezza degli imprenditori relativamente all’opportunità che pianificazione, monitoraggio e controllo rappresentano per l’azienda. Il nuovo codice della crisi d’impresa, ha concluso, presenta comunque un vantaggio rispetto alla diffusione della consapevolezza ma soprattutto perché presenta una ‘via d’uscita’ all’imprenditore in difficoltà.

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