Convegni

Governare la sostenibilità: Il ruolo degli amministratori indipendenti

(Resoconto del Convegno tenutosi il 20 maggio 2019 a Milano)

Guido Ferrarini, Professore emerito di diritto commerciale presso il Dipartimento di Giurisprudenza dell’Università di Genova e Presidente del Comitato Scientifico Nedcommunity, ha aperto i lavori con una relazione sugli amministratori indipendenti come protagonisti del cambiamento.

Partendo da un inquadramento teorico, Ferrarini ha analizzato le modalità e i fattori che possono impattare positivamente sull’evoluzione della corporate governance portandola ad includere la sostenibilità tra i suoi ‘compiti’. L’evoluzione dalla CSR agli ESG delinea un passaggio importante nella misura in cui i valori sociale e ambientale sono strettamente correlati alla corporate governance che, ha ricordato Ferrarini, nasce e si sviluppa in funzione degli investitori e dei mercati finanziari. E “nell’inclusione ESG il rispetto dell’ambiente e quello dei valori sociali si aggiungono alla Governance e ne vengono a costituire obiettivi da raggiungere nel rispetto della condizione della massimizzazione del valore azionario nel medio-lungo periodo”. Dunque governance, tutela ambientale e degli aspetti sociali concorrono tutti all’unico fine di preservare e far crescere l’azienda in linea con gli obiettivi di shareholder e stakeholder. Lo sviluppo sostenibile è funzione della legislazione, nazionale e internazionale, ma la corporate governance può contribuire nell’orientare le aziende ad operare in modo responsabile. 

Ferrarini ha proposto poi una interessante riflessione in merito a scopo dell’impresa e interesse sociale, e al contributo che la ridefinizione dello scopo dell’azienda potrebbe dare nella integrazione della sostenibilità ambientale e sociale nella visione più ampia della corporate governance. Lo scopo dell’impresa resta l’orientamento al profitto ma “viene qualificato dalla protezione dell’ambiente e dal rispetto di valori sociali che ogni impresa dovrebbe assicurare anche al difuori di quanto strettamente richiesto dalla legislazione. Il diritto societario potrebbe “rendere espliciti i valori ambientali e sociali” sul modello della Pacte Loi francese che prevede una modifica del codice civile relativa allo scopo delle società per includere i temi della responsabilità sociale e ambientale, tenendo tuttavia distinti lo scopo sociale dall’interesse sociale dell’azienda.

Un contributo importante nell’inclusione dei temi sociali e ambientali nella corporate governance può venire anche dai codici di autodisciplina, ha continuato Ferrarini, che nelle versioni più evolute cominciano a tener conto di questi aspetti. La regolazione può affiancarsi dunque all’interesse delle aziende nella presa in considerazione di questi aspetti che comunque già rientrano, seppure in parte, nelle strategie delle aziende nella misura in cui rappresentano fattori di rischio importanti per le stesse organizzazioni e che vengono già considerati anche a costo di ridurre il valore generato per gli azionisti.

Altro contributo importante nell’orientamento della corporate governance alla sostenibilità viene oggi dagli investitori istituzionali che considerano sempre di più i fattori ESG nelle scelte di investimento, riflettendo così una domanda e un interesse dei loro clienti finali oltre che il necessario rispetto della regolamentazione sul tema. Le stesse banche cominciano a sviluppare un’attenzione alle politiche di sostenibilità delle imprese, visto che ne migliorano il merito creditizio.La trasparenza in materia di politiche sociali e ambientali, dettata dal legislatore con il Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e che si traduce con la redazione della Dichiarazione Non Finanziaria (DNF), ha un impatto sulla corporate governance e l’organizzazione dell’impresa soprattutto in materia di gestione dei rischi ma risponde anche all’obiettivo di far conoscere agli stakeholders politiche e pratiche dell’azienda su questi temi.

Tra cultura e compliance, Ferrarini ha analizzato i comportamenti delle aziende chiamate da una parte ad essere compliance con la normativa, dall’altra ad interessarsi di ESG per soddisfare richieste e aspettative di investitori e consumatori che impattano sui fatturati, sul valore delle azioni e dunque sul valore complessivo dell’impresa. Infine, tra gli elementi di riflessione evidenziati, la remunerazione incentivante del management che si sta orientando anche su performance di sostenibilità dell’azienda, che riguardano la corretta gestione dei rischi da parte dell’impresa per limitarne l’impatto sulla sulla performance finanziaria e sulla sostenibilità nel medio-lungo periodo.

Passando al ruolo degli amministratori indipendenti in tema di sostenibilità, Ferrarini ipotizza una possibile evoluzione del ruolo degli indipendenti nei board che può essere assimilato a quello che agli stessi è assegnato dalla regolazione finanziaria: il perseguimento di interessi pubblici. “È possibile che la regolazione dell’ambiente evolva in senso analogo, riguardando rischi sistemici di portata anche maggiore, come sono quelli derivanti dai cambiamenti climatici e dai disastri ambientali”, ha affermato Ferrarini. Il diritto societario pone a carico degli amministratori indipendenti doveri fiduciari che, nella regolazione finanziaria vengono affiancati da “specifici comportamenti o limiti di comportamento a tutela dell’interesse pubblico” che “orientano alla tutela di interessi diversi da quelli degli azionisti”.  L’amministratore indipendente potrebbe inoltre rappresentare il portavoce degli interessi dei vari stakeholder dell’azienda e degli azionisti interessati alle politiche sociali e ambientali dell’azienda, facendo in qualche modo challenge a manager e azionisti più orientati al solo profitto dell’impresa. “Una evoluzione simile potrebbe in futuro verificarsi nella materia della sostenibilità ambientale e sociale ove la regolazione pubblica dovesse estendere il proprio ambito in modo analogo a quanto verificatosi per le istituzioni finanziarie” conclude Ferrarini.

Altro tema quello relativo a indipendenti e governance della sostenibilità. Ferrarini si chiede se sia tempo di pensare ad un ESG Director, ossia un consigliere indipendente con specifiche competenze in tema di sostenibilità che “operi come garanzia per i diversi investitori e stakeholder interessati alle materie ambientali e/o sociali”. Il consigliere indipendente diventerebbe il vero agente del cambiamento nei consigli di amministrazione favorendo ‘l’integrazione dei temi ambientali e sociali nel governo delle imprese’. Questo modello, peraltro, non sarebbe molto dissimile da quello della regolazione finanziaria che fa leva sugli ‘indipendenti con competenze specifiche nell’analisi finanziaria e creditizia e nel risk management per la tutela di interessi pubblici (come la stabilità finanziaria)’. A conclusione del suo intervento, Ferrarini ha sottolineato come il processo di costruzione di una governance sostenibile sia già in atto ma ancora soggetto ad evoluzioni legate anche al completamento di interventi legislativi in itinere. In questo quadro, gli amministratori indipendenti possono svolgere un ruolo significativo quali agenti di cambiamento attraverso una evoluzione contestuale del loro ruolo e impegno guidata dalla legislazione, dalle loro competenze e dalla funzione di ‘pungolo’ nei confronti del consiglio di amministrazione perché si impegni sempre più sui temi della sostenibilità.

La parola è passata a Nadia Linciano, Responsabile Ufficio Studi Economici – Divisione Studi Consob, che ha illustrato come gli obiettivi dello studio Consob condotto con Nedcommunity e Methodos siano funzionali al ruolo di vigilanza della Consob che ha inserito nel proprio piano strategico l’obiettivo di ‘accompagnare le imprese nel processo di applicazione della nuova normativa sull’informazione non finanziaria favorendo l’introduzione delle tematiche Environmental, Social and Governance (ESG)’

Per l’attuazione della strategia, Consob ha creato uno Steering Committee che dialoga con tutti gli operatori interessati con l’obiettivo di realizzare paper, pubblicazioni e principi comuni di rendicontazione (anche ai fini delle dichiarazioni non finanziarie) avvalendosi della raccolta e valutazione di dati e informazioni sullo stato dell’arte.

Il quadro normativo è in evoluzione, ha sottolineato Linciano, ed emergono le evidenze di una necessaria maggiore armonizzazione e uniformità che garantisca, tra le altre, la qualità e comparabilità delle informazioni, scongiuri la pratica del tick-the-box che potrebbe derivare dalla struttura attuale del reporting, consenta con maggiore facilità agli investitori la comparazione delle DNF.

Lo studio Consob esamina l’impatto della direttiva sia guardando alle modalità di attuazione della normativa da parte dalle società quotate sull’MTA – attraverso l’analisi documentale (Dichiarazioni non finanziarie, Documenti ulteriori rispetto alle DNF, Analisi di materialità) – sia analizzando il ruolo degli organi di amministrazione rispetto alle tematiche ESG – attraverso un’analisi documentale e una survey rivolta agli amministratori indipendenti di Nedcommunity.

Il passo ulteriore nell’analisi Consob è rappresentato dalla valutazione dei livelli di consapevolezza, engagement e coinvolgimento del board sui temi ESG e dalla valutazione dell’impatto su modelli di business, governance e strategie delle aziende al fine di valutare se, e in quale misura, il cambiamento sia in corso.

Angela Ciavarella, della Divisione Studi Consob, ha riassunto i dati relativi all’analisi delle Dichiarazioni Non Finanziarie presentate dalle aziende nel 2018. Delle 151 società italiane con azioni ordinarie quotate che hanno pubblicato la DNF, 139 hanno pubblicato solo la DNF e tra loro sei hanno pubblicato le informazioni nell’ambito di un Report Integrato, presentando nello stesso documento informazioni finanziarie e non finanziarie. In pochi casi le aziende hanno presentato, oltre alla DNF, un altro documento su temi non finanziari (report di sostenibilità o integrato). Nelle 151 DNF presentate, i temi non finanziari citati in misura maggiore sono relativi alla digital innovation, la board evaluation, le linee guida rilasciate dal CDA uscente mentre molte delle induction evidenziate hanno come oggetto la nuova disciplina in materia di informazioni non finanziarie. Un comitato sostenibilità è stato istituito solo in 45 società quotate, in altre 38 la funzione è stata inserita in altro comitato, generalmente il comitato rischi.

A fronte dell’analisi documentale inerente le DNF prodotte, Livia Piermattei, Nedcommunity e Methodos, ha presentato i risultati della survey effettuata tra i consiglieri indipendenti Nedcommunity effettuta per capire il ruolo e la leadership del CDA nell’integrazione della sostenibilità nella strategia aziendale. Le 21 domande della survey sono state pensate con l’obiettivo di comprendere quanta consapevolezza del cambiamento ci sia oggi nei CDA, quanto sia coinvolto il board nel cambiamento e quali siano le attitudini e gli interessi personali rispetto alle tematiche ESG, quale sia la composizione e organizzazione del board rispetto alle tematiche ESG e, infine, quale dovrebbe essere il ruolo del board per la governance dei temi ESG e se il business model delle aziende dovrebbe essere modificato a seguito dell’integrazione degli obiettivi ESG.

L’analisi dei risultati ha segnalato che gli amministratori indipendenti non stanno ancora agendo un ruolo attivo nell’integrazione dei fattori ESG nelle strategie di lungo periodo, anche se ritengono di doverlo fare più di altri all’interno del CDA. È aumentata la consapevolezza delle implicazioni importanti della DNF ma gli amministratori indipendenti si sentono anche meno coinvolti rispetto al 2016.

Più del 64% dei rispondenti ritiene che gli ESG abbiano un impatto positivo sulla performance finanziaria perché, in realtà, precisa Piermattei “il non finanziario è pre-finanziario, crea le condizioni, in termini di rischi e opportunità, per creare la finanza negli anni. Questa consapevolezza c’è, soprattutto nelle finanziarie e quotate, ed è maggiore che negli anni scorsi”.

Sulla posizione delle nostre aziende rispetto al cambiamento culturale, Piermattei ha spiegato che tra i tre step che lo identificano – awareness, capabilities ed engagement – le aziende italiane sono ancora al primo step, quello della consapevolezza e della compliance alla normativa vigente. Siamo alla redazione dell’informazione non finanziaria o del report integrato, non ancora al piano strategico integrato che include gli ESG. Il CDA non ‘sponsorizza e ispira’ la trasformazione ma ‘segue’ e il CEO è guidato dalla compliance e non è ancora il leader della trasformazione.

L’intervento di chiusura dei lavori è stato affidato a Paolo Ciocca, Commissario Consob, che ha evidenziato quanto il cambiamento culturale opportuno per l’integrazione degli ESG nelle strategie e nell’operatività delle aziende si inserisca in un più ampio contesto di cambiamento continuo e sempre più veloce, interconnesso e asimmetrico che coinvolge tutti noi e impatta su processi produttivi e sociali. ‘ESG è certamente un driver di domanda’, ha sottolineato Ciocca, i millennials, e non solo, lo chiedono ma per le imprese rappresenta molto di più. L’effetto di un danno reputazionale per un’azienda è oggi notevolmente amplificato rispetto a dieci anni fa e rischia di danneggiare l’azienda a livello globale. ‘ESG in questa rivoluzione digitale è uno strumento di competizione sia a livello corporate che a livello sovrano, di sistema paese’, implicazione quest’ultima meno ovvia ma ugualmente impattante.

Ciocca ha evidenziato anche l’asimmetria forte tra ‘il driver ricavi e il driver di protezione’. All’accelerazione molto forte nella produzione di ricavi spesso non corrisponde una velocità adeguata nel sistema di protezione che può determinare un gap dannoso per le aziende e una notevole quantità di rischi. La vera sfida su questi temi è acquisire velocemente consapevolezza e modulare comportamenti e azioni conseguenti, ha concluso, e gli indipendenti possono assumere un ruolo fondamentale nello spingere le aziende verso l’innovazione e la trasformazione che ESG e innovazione richiedono. Al regolatore spetta il compito di meglio delineare e standardizzare l’informativa non finanziaria anche per trovare il giusto equilibrio nell’integrazione degli ESG nella dinamica rischio-rendimento.

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(*) Maritana Rinaldi – Associata Ned, membro del Comitato Editoriale della Rivista e responsabile Marketing e Comunicazione di Nedcommunity.  Laurea in Scienze Politiche e master in Studi Europei e in Business Administration. Inizia la sua carriera nel Gruppo l’Espresso, poi in Manpower e dal 2011 business consultant. ([email protected])