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Quando qualcuno, di nome Adrian Cadbury, dichiara che l’autore di un libro può essere considerato il padre della corporate governance, almeno un’occhiata al lavoro vale la pena di darla. E’ questo il caso di Corporate Governance, di Bob Tricker. Si tratta di un robusto manuale, giunto nel 2015 alla terza edizione e suddiviso in tre parti, relative rispettivamente ai principi, alle politiche, ai profili operativi e di funzionamento della corporate governance.

Nella prima parte vengono passate in rassegna le origini storiche e l’evoluzione del concetto e del significato della corporate governance; i rapporti con il management; i contributi teorici e le diverse prospettive di studio del fenomeno; le categorie dei soggetti coinvolti (azionisti, amministratori, manager); i contesti regolamentari ed i codici di condotta; i diversi modelli “country specific” di corporate governance. Mancano riferimenti di particolare rilievo alle tematiche di governance industry specific. Si pensi al caso delle banche, che presentano in effetti problematiche peculiari, che possono essere affrontate in modo adeguato, come ben evidenziato da un recente numero monografico della rivista Banca impresa e società (n. 1 del 2015), partendo dalla regolamentazione, piuttosto invasiva, e con ricorso a risorse e competenze molto specializzate.

La seconda parte del volume è rivolta prima di tutto alle funzioni del board, alla governance del rischio dell’impresa (solo 20 pagine per questo tema cruciale, ma probabilmente da un libro di questa natura non ci si può aspettare di più…), alla CSR ed alla sostenibilità come visuali utili per la governance. Successivamente si affrontano i casi delle società quotate e delle altre imprese (da quelle a controllo familiare a quelle appartenenti a gruppi, dalle joint ventures fino al caso delle imprese pubbliche). Non può mancare infine, in un volume di questo tipo, un capitolo dedicato alla corporate governance nel mondo, che comprende in particolare i casi dei paesi BRIC e Far e Middle East, con un riferimento anche al Nord Africa.

La terza parte, dedicata alle practices, affronta temi di rilievo per un adeguato funzionamento dei meccanismi della governance, con particolare riguardo al ruolo, alla remunerazione ed alla valutazione degli amministratori, ai processi ed al clima organizzativo tipici dei CdA. Da notare un paragrafo (addirittura 20 pagine!) dedicato all’efficacia dei consigli (“Building better boards”), che tratta, fra gli altri, i temi delicati della gestione del tempo, dell’ordine del giorno e dei verbali delle riunioni degli organi. In questo caso, come in alcune altre parti del volume, argomenti di frontiera, su variabili che influenzano certamente la “performance” dei board: come tende a dimostrare una recente indagine McKinsey, i cda più efficaci sembrano quelli che riescono a dedicare più tempo (nella metrica dell’indagine in questione 8 giorni in più su base annua) ai temi strategici.

La parte conclusiva del lavoro riguarda le prospettive della governance sulla base sia dei temi attualmente al centro del dibattito sia dei cambiamenti attesi nei prossimi decenni. Tricker, che è stato direttore dell’Oxford Center per gli studi di management e professore (attualmente onorario) di finanza nell’Università di Hong Kong, ricorda qui che trent’anni fa il termine corporate governance era pressoché sconosciuto e che attualmente Google segnala 322 milioni di riferimenti. Se il 19° secolo è stato il periodo dell’imprenditore e il 20° quello del management, il 21° secolo è, a detta dell’autore, quello della corporate governance, come testimoniano i temi caldi attualmente in discussione (più o meno tutti affrontati nel volume): l’attivismo degli azionisti, le relazioni tra presidente e CEO, l’informativa ai consiglieri, le politiche di remunerazione del board e del top management, la diversità di genere, il rischio strategico, il reporting integrato, la responsabilità sociale.

In prospettiva, nuovi fronti di interesse sul tema della governance si aprono, come testimoniano i paragrafi finali del libro (ci aspetta sicuramente una quarta edizione): la governance deve essere basata su principi o su regole ? Quale è l’impatto sulla governance di nuove formule organizzative (network, ecc.), anche a carattere internazionale, che modificano la tradizionale tassonomia delle forme societarie? Come ridisegnare il ruolo dei revisori esterni e il loro rapporto con il board? Interessante anche il riferimento alla cultura del board, che, secondo l’autore ed in linea con la letteratura che si sta sviluppando ora sul tema, deve essere orientata all’assunzione di “buone decisioni”, in grado di creare valore per l’azienda piuttosto che ad un “compliance style”, superato anche dagli evidenti insuccessi registrati nel governo delle imprese pubbliche e private sul fronte della corruzione e della esposizione a crisi sistemiche e aziendali, forse non sempre imprevedibili. Come sottolinea Tricker nell’ultima riga del testo, la fiducia rimane la base della corporate governance e, si può aggiungere, questa è una sfida ancora da vincere.

Corporate governance, nonostante conti 520 pagine, è di facile consultazione ed utilizzo. Il volume presenta in ognuno dei capitoli schede contenenti casi, noti o meno ma tutti di buon interesse e ben riassunti, e riferimenti bibliografici mirati. Propone inoltre al lettore esercizi e percorsi ragionati di apprendimento, nonché test di autoverifica, con risposte alla fine del lavoro.

Certamente un’opera sistematica, ben documentata, nella quale è facile trovare risposta (almeno una prima risposta, con qualche spunto per eventuali approfondimenti) a qualsiasi interrogativo sulla corporate governance. Non a caso l’autore vanta tra i propri scritti un libro, “Corporate governance”, risalente al 1984 e prima opera con questo titolo nel panorama editoriale.

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Alessandro Carretta, membro del Comitato Scientifico Ned e del Comitato Editoriale della Rivista ([email protected])