Biblioteca Ned

Ira M. Millstein, The activist director. Lessons from the boardroom and the future of the corporation, Columbia Business School, New York, dicembre 2016

Nel Cambridge Dictionary viene definito “attivista” chi, credendo fortemente ad particolari ideali politici e sociali, prende parte ad attività quali manifestazioni di protesta pubbliche con l’obiettivo di dare concretezza ai propri ideali.

E il consigliere “attivista” ?. Secondo Ira Millstein, senior partner di una law firm internazionale e animatore di un centro di ricerca alla Columbia Law School, è colui che collabora, nel rispetto dei ruoli reciproci, con il management dell’azienda, rifugge da una visione a breve termine, pianifica un futuro fatto di crescita e innovazione e si sente responsabile dell’organizzazione, strategia ed efficienza dell’azienda.

In effetti nei board l’attivismo è un po’ rivoluzionario e non sempre ben visto. I “passive directors“, così vengono definiti nel libro, che favoriscono compromessi a danno della crescita aziendale nel medio periodo, tentando solamente di placare gli investitori istituzionali, alcuni azionisti di rilievo, i proxy advisors ed il management, sono molto diffusi ed anzi spesso ricercati proprio perché disattenti e deferenti rispetto al top management.

Il volume si compone di 9 capitoli. i primi due sono dedicati allo scenario in evoluzione dei mercati dei capitali ed al ruolo del cda. Nei capitoli successivi, davvero molto interessanti, sono descritti alcuni importanti casi di governance, o meglio di misgovernance (quali GM e Drexel), e le azioni intraprese (anche con la consulenza dell’autore) in direzione di un maggiore attivismo dei consiglieri.

Nel capitolo conclusivo “In search of the activist director”  Millstein traccia, grazie anche alla proposta di una serie di domande da porre in occasione delle selezioni, il profilo del consigliere in grado di conferire davvero valore alla governance d’impresa.

Il cammino del consigliere attivista (in molti cda italiani sarebbe oggi ancora definito “rompiscatole”) è sicuramente ancora lungo e faticoso ma qualcosa inizia a muoversi. Come riporta il Financial Times, nel board della famosa catena messicana di fast food Chipotle, quattro membri del consiglio sono stati recentemente cambiati per andare incontro alle proteste degli azionisti che lamentavano comportamenti pigri e disattenti. L’Institutional Shareholder Services Inc. (ISS), leader nella consulenza in tema di governance agli investitori, ha annunciato di avere intenzione di suggerire agli azionisti di votare contro i consiglieri delle società quotate con incarichi in più di 4 board, essendo la concentrazione delle cariche spesso un fattore di disattenzione rispetto ad una efficace governance. 

Un libro da leggere, quindi, anche se nel contesto europeo (UK in testa, con il codice Cadbury) alcune delle tematiche trattate sono tutto sommato scontate o comunque rese meno decisive dalla presenza di norme e codici tesi ad indirizzare i comportamenti dei cda.

E poi, come talvolta si sente dire, neppure troppo sommessamente, in molti cda, un consigliere “attivista” come quello descritto nel libro non rischia di rompere l’armonia del consiglio, alimentando conflitti che in definitiva danneggiano l’azienda ? In realtà la risposta sembra essere negativa. In un recente lavoro pubblicato sul ?Journal of Management and Governance?, tre economisti olandesi dimostrano come un certo livello di conflitto all’interno del board, se ben gestito, contribuisce a migliorare il funzionamento di quest’ultimo, attraverso una maggiore consapevolezza dei ruoli dei consiglieri,  e, in ultima analisi, migliorando le performance. Ciò contribuisce ad allineare gli obiettivi del board e quelli dei manager, che secondo Holmstroem e Hart (che su questo tema hanno ottenuto il Nobel dell’economia nel 2016) fa parte della formula del successo delle imprese.

© RIPRODUZIONE RISERVATA

Alessandro Carretta, membro del Comitato Scientifico Ned e del Comitato Editoriale della Rivista ([email protected])