Amministratori travestiti da indipendenti

“Ci sono in giro amministratori travestiti da indipendenti” 

Questa osservazione preoccupa alquanto il nostro SuperNEDman. Ma anche noi. 

Il parere del Presidente di Nedcommunity 

Il 10 aprile scorso, in un’intervista fattale dalla nuova pubblicazione di cultura economica “Pagina 99”, Paola Schwizer ha detto che, a pochi giorni dalla stagione assembleare che vede oltre 70 imprese impegnate nel rinnovo degli organi di vertice, ci troviamo di fronte a “cambiamenti senza precedenti”. E alla domanda di come deve essere, o che qualità deve avere un buon amministratore indipendente, ha risposto così:

1. 1. Innanzitutto un robusto percorso di competenze ed esperienze;
2. 2. la capacità di riconoscere la differenza tra un contributo fattivo e mirato alla discussione e la volontà di dominare il dibattito consiliare con interventi prolissi o fuori tema (un buon amministratore indipendente dovrebbe avere il coraggio di esprimere la propria posizione, anche se scomoda, e superare i conflitti mantenendo un atteggiamento rispettoso e collaborativi);
3. 3. la capacità di lavoro di squadra, tenendo presente che il cda è un organo collegiale che dovrebbe puntare, ove possibile, a raggiungere un consenso sulle decisioni, evitando però il conformismo;
4. 4. ovviamente, l’impegno in termini di tempo e partecipazione qualificata anche nell’ambito dei Comitati;
5. 5. Infine, autonomia di giudizio e integrità che dovrebbero implicare un’assoluta intolleranza verso comportamenti poco etici, propri e dei colleghi.

Il parere dei “professori” 

Sullo stesso tema, Franco Morganti ha trovato una raccolta di pareri pubblicata il 10 marzo scorso da un altro on line, il “Corriere delle Comunicazioni”. Per cercare di comprendere il fenomeno dei travestiti e per contrastarlo, è utile leggere la sintesi che ne ha fatto. 

Giulio Sapelli, professore alla Statale: la governance perfetta? E’ solo quella delle public companies. Nei CdA nostrani viene sistematicamente dimenticato che il componente del board rappresenta gli interessi dell’intera società e non di chi l’ha nominato. In Italia non vedo la sostanza antropologica, la stoffa morale per avere buoni consiglieri indipendenti. Noi abbiamo addirittura una lobby che dovrebbe difendere la corporazione degli amministratori indipendenti. Mi viene da ridere… 
Carlo Alberto Carnevale Maffè, docente alla Bocconi: una buona governance deve essere efficace, ma non esteticamente perfetta. Servono consiglieri indipendenti ma anche competetenti e responsabili. 
Alberto Toffoletto, dello studio legale NCTM e docente di diritto commerciale alla Statale: un po’ di rigore in più non guasterebbe. Le leggi ci sono già. Basta leggere il Codice Civile. Per farlo funzionare ci vuole coraggio. Servirebbe anche una cultura della vergogna. Se qualcuno arrossisse più spesso, si renderebbe conto di aver fatto qualcosa di sbagliato. Purtroppo non è frequente. Insieme all’indipendenza serve la professionalità, la competenza. Il grande baco che mina alla radice il corretto funzionamento del sistema capitalistico è il conflitto di interessi. Era e resta il punto. 
Umberto Bertelè, docente al Politecnico di Milano: Telecom Italia assomiglia sempre più a una public company, che raramente in Italia durano molto. Diventano oggetto di take overs da parte di fondi attivisti, ciò che non sempre a lungo termine si dimostra una buona scelta. 
Luca Arnaboldi, managing partner dello Studio Carnelutti di Milano: in CdA competenze e professionalità non bastano se non accompagnate da doti comunicative e forte personalità. Il vero limite di alcuni indipendenti è che sanno un sacco di cose, per lo più teoriche, perché difficilmente hanno svolto un’attività imprenditoriale o gestionale. Io li definisco provocatoriamente gli “indipendenti autistici”: sanno tutto ma si mettono in un angolo e, se va bene, borbottano. Ci vorrebbe un test psico-attitudinale, per selezionarli. 
Ferdinando Pennarola, docente alla Bocconi: la governance migliore separa proprietà e management. Gli esempi di separazione che funzionano ci sono. HP piuttosto che Yahoo. Ma la separazione non richiede necessariamente una public company. Con l’azionista unico o quasi è più difficile ma possibile. Basta ricordare Omnitel, ora Vodafone.

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Gli articoli

• Apriamo questo numero con un articolo di Maria Luisa Di Battista (membro del Comitato Scientifico) in cui presenta la nuova iniziativa NED: l”Osservatorio “Effective Governance Outlook” (EGO) di cui è responsabile.
• Il secondo articolo è di Francesco Vella che parla della governance delle cosiddette SOE (State-owned Enterprises) ovvero delle società controllate dallo Stato. Il tema è di grande attualità in occasione delle nomine dei board di queste imprese per le quali va garantito un equilibrato rapporto tra stato proprietario e stato regolatore, nonché tra stato azionista ed investitori privati.
• Nel terzo, Giulio Tagliavini analizza i problemi di governance delle istituzioni “non profit” dedicando particolare attenzione al governo delle Banche.
• Per concludere la ‘sezione articoli’ pubblichiamo la sintesi della risposta del 23 gennaio scorso di Nedcommunity a Bankitalia che aveva chiesto un parere consultivo sulla govenance delle banche.

Le rubriche

• Anche in questo numero siamo in grado di fare una segnalazione interessante nella nuova rubrica dedicata a LE BUONE IDEE. L’Associazione Italiana degli Analisti Finanziari ha elaborato e diffuso un utile documento: “Il Decalogo AIAF per il rilancio della piazza finanziaria italiana”. 
• In DURA LEX, Annapaola Negri-Clementi valuta e commenta con equilibrato favore le proposte di “nuova governance” che il CdA di Telecom ha formulato per il futuro della Società.
• Per i CONVEGNI, Mauro Arachelian fa la cronaca della Comunità di pratica del 12/02/14 su “La governance delle imprese familiari e il ruolo degli indipendenti” alla quale hanno partecipato il Presidente Schwizer che ha evidenziato la predominanza in Italia del capitalismo familiare e Benetton che, ripercorrendo la sua esperienza, ha sottolineato la necessità della governance per favorire la crescita dell’impresa.
• Nella rubrica DICONO DI NOI, LOB Media Relations mette in evidenza che i primi quattro mesi dell’anno hanno visto Nedcommunity protagonista di numerose iniziative fra cui il lancio dell’Effective Governance Outlook, il primo Osservatorio sulle banche italiane quotate. Non sono mancate poi interviste e interventi del presidente Paola Schwizer, su testate nazionali, locali ed estere, per esprimere il punto di vista dell’Associazione su temi di stretta attualità come le quote rosa, la meritocrazia e le nomine nelle società partecipate.
• Nella sua selezione della RASSEGNA STAMPA, Franco Morganti segnala un solo articolo, quello apparso su Milano Finanza che informa come in sede internazionale si stia cercando di dare nuova veste al bilancio societario che non sia più solo lo strumento per conoscere utile, fatturato o indebitamento dell’impresa, ma molto di più, anche sull’esperienza Lehman Brothers.
• Per la BIBLIOTECA NED di questo numero il responsabile della rubrica ha affidato alla collega Daniela Vandone la recensione del libro curato da Annapaola Negri-Clementi “Il sistema delle deleghe di funzioni gestorie” edito da Egea.
• In DICIAMO LA NOSTRA, all’intervista risponde Enrico Maria Bignami, membro del c.d. dell’Associazione, il quale parte dalla considerazione che l’Italia è un paese che crea vincoli pesanti per le imprese. Per migliorare la governance il percorso di crescita culturale e di efficienza è molto lungo. Egli conclude l’intervista ricordando che Nedcommunity, con particolare riferimento alle PMI, ha recentemente costituito un reflection group – di cui è il coordinatore – per mettere a punto alcuni principi di governance per le imprese di minori dimensioni e non quotate: la loro diffusione, unitamente ai grandi vantaggi della loro applicazione, contribuirà portare una discussione e focalizzazione più sistematica ed efficace in materia di governancedelle PMI.