Politiche di remunerazione dei ned, un confronto europeo

Quanto è importante per una società avere dei consiglieri indipendenti adatti al ruolo, con le giuste competenze e tempo adeguato da dedicare? La risposta dovrebbe essere ovviamente: “di cruciale importanza”. Le competenze la professionalità, il tempo dedicato devono essere correttamente compensate. Non è una rivendicazione salariale: è un aspetto cruciale di corporate governance una riflessione sulla adeguatezza dei compensi degli amministratori non esecutivi nelle società quotate in relazione all’impegno previsto ed alle responsabilità assunte.

“If you give peanuts, you get monkeys”. Un presidente (e azionista) di una società bancaria spagnola così rispose a chi gli aveva chiesto perché pagava di più di altre società i componenti del board da lui presieduto.

Esiste una sensazione diffusa tra i consiglieri di amministrazione che riguarda l’inadeguatezza dei compensi attualmente previsti nelle società quotate, una criticità dal punto di vista del corretto funzionamento dei meccanismi della governance societaria. Si teme, peraltro, che questa situazione possa creare nel tempo anche una sorta di selezione avversa, allontanando da questo tipo di impegno numerosi professionisti. Il tema non è ovviamente esclusivamente legato ai compensi percepiti. Altri fattori dovrebbero essere presi in considerazione nell’analisi, come ad es. i crescenti rischi legati al ruolo di controllo svolto dal consiglio di amministrazione (compliance bancaria, nuovo codice della crisi, cambiamento climatico).

In questo articolo concentreremo la nostra attenzione principalmente sulla politica di remunerazione degli amministratori non esecutivi con particolare attenzione alle indicazioni dei codici di corporate governance europei, alle linee guida di investitori e proxy advisor, al confronto del mercato italiano rispetto ai principali paesi europei, tenendo anche conto del diverso impegno richiesto nelle diverse giurisdizioni.

La fonte dei dati di mercato sui compensi degli amministratori è costituita dal Report di Willis Towers Watson, “La politica di remunerazione dei consiglieri non esecutivi: la remunerazione in Italia è adeguata all’impegno richiesto e alle responsabilità?”, febbraio 2023

La prospettiva dei regolatori e del mercato: codici di corporate governance, investitori, proxy advisor

In generale tutti i codici europei¹ richiedono che i compensi dei ned debbano essere coerenti con il livello di responsabilità, competenze e impegno.

Tutti sottolineano la necessità di evitare incentivi collegati a parametri di performance economico-finanziari. Solo il Codice di Corporate Governance italiano appare meno restrittivo, concedendo che gli incentivi possano essere presenti, purché non rappresentino una quota significativa dei compensi.

Il codice tedesco ne ammette la presenza purché in funzione del raggiungimento di obiettivi di sviluppo nel lungo termine della Società.

¹ Sono stati considerati, oltre all’Italia, i seguenti paesi: Francia, Germania, Gran Bretagna, Olanda, Spagna, Svizzera.

Molti codici evidenziano che le fee degli amministratori possano essere erogate sia in forma monetaria, sia sotto forma di azioni della società. Non è quindi presente alcun giudizio negativo rispetto all’utilizzo di azioni come modalità di pagamento dei compensi, che potrebbe essere quindi ritenuta anche una più efficace modalità di allineamento tra gli interessi degli investitori e la remunerazione degli amministratori non esecutivi (escludendo naturalmente qualsiasi forma di performance based equity compensation).

Il codice di corporate governance francese richiede che vi sia un forte collegamento tra i compensi e la presenza alle riunioni del board e dei comitati di modo che la remunerazione degli amministratori non esecutivi sia principalmente composta da elementi variabili collegati al diverso impegno richiesto ai singoli amministratori.

Investitori e proxy advisor escludono molto più radicalmente, per i mercati europei, qualsiasi forma di collegamento dei compensi degli amministratori non esecutivi a risultati economico-finanziarii e qualsiasi forma di performance based equity compensation.

Forte è il richiamo di proxy e investitori a non eccedere nei compensi i livelli medi del mercato locale o del settore. 

Le prassi di mercato europee

Considerando un campione di società europee paragonabile per dimensioni all’Indice FTSE MIB ITALIA (circa 7 miliardi di capitalizzazione) il report di Willis Towers Watson analizza le politiche di remunerazione degli amministratori non esecutivi in Italia, Francia, Germania, Gran Bretagna, Olanda, Spagna e Svizzera.

In generale in tutti i paesi è previsto un compenso annuale a livello di board e specifiche fee per la partecipazione o la presidenza nei comitati endoconsiliari. Per quanto riguarda l’ammontare dei compensi, a livello di board ed escludendo le fee nei comitati, la mediana dei compensi delle società FTSE MIB ITALIA risulta pari a 65.000 € annui inferiore del 24% rispetto ai valori europei (85.000 € in mediana).

È  importante notare, tuttavia, che il numero medio di riunioni dei board nei principali paesi europei è significativamente inferiore a quello dei board italiani (13 in Italia a fronte di 9 in Europa). Depurando quindi da questo fattore, assunto come proxy del diverso impegno richiesto nei diversi contesti, il compenso spettante agli amministratori italiani risulta pari circa alla metà di quello degli amministratori europei.

I mercati europei appaiono inoltre variegati in termini di:

• livello dei compensi;
• numero di riunioni del board e dei comitati;
• diffusione dei gettoni di presenza;
• diffusione della modalità di pagamento in azioni di una quota delle fee.

In Italia solo il 15% delle società dell’Indice FTSE MIB utilizza gettoni di presenza a livello di board e nessuna società prevede il pagamento di una quota dei compensi in azioni della società.

A livello europeo:

• in Germania, Spagna, Svizzera circa la metà delle società utilizza gettoni di presenza;
• in Svizzera le fee sono in parte pagate in azioni dal 60% delle società; in UK il 12% delle emittenti utilizza azioni.

Per quanto attiene le fee dei Comitati, considerando l’Audit Committee nei principali paesi europei (Comitato Controllo e Rischi nella realtà italiana) la mediana dei compensi per un membro del comitato risulta pari a 30.000 € contro i 23.000 € europei (quasi +30%). Occorre tuttavia considerare che il numero medio delle riunioni dei comitati italiani è pari a 13 a fronte di un numero medio pari a 6 in Europa. Questo fa sì che la fee per riunione in Italia risulti del 32% inferiore a quella europea.

È  importante sottolineare che la competitività dei compensi degli amministratori nelle società di minore dimensione non appare molto diversa da quella delle large cap, a fronte, peraltro, di un maggiore committment e contributo professionale spesso richiesto agli amministratori nelle società di minore dimensioni, meno strutturate in termini di funzioni corporate e quindi di supporto alle attività del Consiglio di Amministrazione.

Al di là delle considerazioni di mercato, i compensi attuali degli amministratori non esecutivi possono apparire poco adeguati in relazione a ulteriori diverse considerazioni:

• il crescente impegno, in base alla evoluzione degli ultimi anni (crescita del numero di riunioni formali e informali);
• i crescenti rischi (es. codice delle crisi/insolvenza, rischi climatici e connessi ad altri fatto ESG, …);
• ruolo essenziale svolto dai NED per la realizzazione della Corporate Governance nelle società

Su questi aspetti, ed in particolare sui rischi crescenti inerenti il ruolo di non executive director potranno essere utili ulteriori approfondimenti, anche dal punto di vista della mitigazione di tali rischi (D&O insurance).

Iniziative auspicabili a livello di “sistema“

In questo contesto appaiono auspicabili alcune iniziative che potrebbero essere promosse dai principali attori di sistema:

• i processi per la selezione dei ned devono avvenire in modo professionale e strutturato con head hunter (come si fa con i manager) e con una adeguata analisi del pacchetto retributivo dei ned;
• un ruolo maggiormente propulsivo dei comitati remunerazione, che dovranno analizzare ogni anno (come già fanno per gli AD e manager) un appropriato benchmark retributivo, definendo anche una coerente politica di remunerazione (in modo che ci sia un coerente posizionamento di percentili di mercato tra remunerazione del management e remunerazione dei ned);
• un ruolo più attivo degli azionisti e investitori di minoranza: se la remunerazione proposta dal socio di maggioranza è considerata insufficiente perché non fare una adeguata proposta specifica in assemblea?
• un ruolo più attento dei proxy advisor: se la remunerazione è palesemente insufficiente rispetto ai peer perché non evidenziare una “Red Flag” nel report sino ad arrivare in caso di reiterata proposta inadeguata sino ad un voto “against” sulla politica di remunerazione?

Quali gli strumenti declinabili? Oltre al semplice adeguamento dei compensi monetari, valutare un maggiore utilizzo dei gettoni di presenza (maggiore allineamento al time committment effettivo dei consiglieri) oppure valutare l’introduzione di una componente aggiuntiva di fee in azioni (naturalmente scollegata da qualsiasi indicatore di performance economico-finanziaria in coerenza con le prassi europee, le indicazioni dei codici di corporate governance, dei proxy advisor e degli investitori istituzionali). Una fee in azioni ben strutturata, con adeguati periodi di retention potrebbe costituire un fattore di maggiore allineamento tra azionisti e amministratori.

Ci auguriamo che questo articolo possa facilitare l’individuazione delle iniziative più appropriate anche nel corso della prossima stagione assembleare.