Consigli di lettura – Luglio 2021
La rivoluzione digitale ha interessato ogni ambito della nostra esistenza: lavorativo, privato e anche pubblico. E così anche da noi prende sempre più forma la CorpTech, ovvero quell’insieme di soluzioni tecnologiche che hanno lo scopo di facilitare un esercizio dei diritti societari – in particolare per le votazioni nel corso delle assemblee - basate sulla blockchain. Il testo di Flavia Bacci getta luce sulle implicazioni di questo profondo cambiamento sul fronte della governance con particolare riferimento al funzionamento dell’organo assembleare: implicazioni che possono essere sì positive ma anche piuttosto negative, ferma restando la necessità prioritaria di valutare anche la compatibilità con il quadro normativo esistente
Johannes Mandle/Unsplash
Flavia Bacci*, La digitalizzazione dell’assemblea dei soci (con prefazione di Stefano Modena), Governance Advisors, Milano, 2021
“Come, tutto sarebbe solo umano, troppo umano?” scriveva Nietzsche nella propria omonima opera ottocentesca. Nel contesto storico attuale, caratterizzato da rapide trasformazioni culturali e sociali a livello globale e recentemente dalla digital transformation e dai fenomeni blockchain e bitcoin, vi è la costante e preminente esigenza di far interagire, in ambiti anche eterogenei, esseri umani, nuove tecnologie e norme giuridiche, queste ultime spesso piuttosto datate e/o che necessitano di una complessa e talvolta rischiosa attività esegetica.
In ambito societario, oramai da alcuni anni le tecnologie DLT e blockchain e i loro derivati token e smart-contract sono oggetto di attenzione di giuristi, economisti ed esperti di vari settori. In tale ambito, l’accezione CorpTech racchiude e qualifica nuove soluzioni tecnologiche volte a facilitare un esercizio dei diritti societari da parte del socio – in particolare di società ad azionariato diffuso – più protetto ed efficiente.
Il presente contributo, nel solco degli studi in ambito CorpTech sino ad oggi compiuti e, tenuto conto dell’impatto delle misure adottate in tema di assemblee societarie con il Decreto Cura Italia a seguito dell’emergenza sanitaria originata dal Covid19, discute le opportunità derivanti dall’implementazione della tecnologia blockchain al funzionamento dell’assemblea dei soci (in particolare di S.p.a. e di S.r.l.), evidenziando altresì come un’integrale digitalizzazione dell’organo assembleare mediante implementazione di un sistema di tipo DAO (decentralized autonomous organization) potrebbe sostituire integralmente le strutture organizzative tradizionali, creando di fatto organizzazioni aziendali tendenzialmente “autosufficienti” e del tutto disancorate dai sistemi di diritto societario.
Dopo un inquadramento giuridico dell’organo assembleare e della tecnologia blockchain, il libro descrive i possibili benefici in termini di automatizzazione, semplificazione, trasparenza, efficienza, contenimento dei costi e sicurezza che l’utilizzo della blockchain nei termini suddetti potrebbe apportare alla governance delle società e, in particolare, al funzionamento dell’organo assembleare, ma anche i punti interrogativi originati da tale innovativa sinergia, nonché la compatibilità e coerenza di tale soluzione con il diritto societario italiano ed europeo e le eventuali modifiche normative necessarie.
Il contributo di Flavia Bacci non manca peraltro di evidenziare alcuni pericoli esistenti e dei quali tenere conto nel valutare l’introduzione di tali significative innovazioni, in particolare la DAO – come ad esempio i rischi legati all’identificazione dei partecipanti (inclusi deepfake et similia), i tentativi di alterazione delle piattaforme digitali, le inefficienze e asimmetrie informative connesse all’eventuale coinvolgimento di intermediari, nonché la falsificazione dei voti espressi in assemblea – proponendo alcune spiegazioni e soluzioni concrete alle diverse criticità interpretative e applicative individuate. In tal senso, pare potersi affermare che la digitalizzazione dell’assemblea dei soci e la piena attuazione del CorpTech nel nostro ordinamento sono ragionevolmente realizzabili nel prossimo futuro e che tuttavia si rendono a tal fine necessari miglioramenti e cambiamenti in ambito normativo, ma anche tecnologico e nondimeno comportamentale e culturale.
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*Flavia Bacci, laureata in Giurisprudenza presso l’Università degli studi di Roma Tor Vergata ha iniziato la sua carriera in Freshfields Bruckhaus Deringer occupandosi di ricerche giuridiche, e della responsabilità amministrativa per illeciti ambientali delle holding e della responsabilità penale dei loro amministratori. Ha studiato a fondo la possibilità di utilizzare la tecnologia blockchain nello svolgimento delle assemblee della società. È associata a Nedcommunity e fa parte del Comitato Blockchain e Corporate Governance.
