Opc, l’Europa si muove in ordine sparso

Sulle Opc i singoli Stati europei si muovono con la massima discrezionalità cercando di fatto di non stravolgere una legislazione consolidata nel tempo. Il dato è emerso nel corso del webinar tenutosi martedì 15 giugno dal titolo “La Nuova Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate” introdotto da Guido Ferrarini, presidente del Comitato scientifico di Nedcommunity e docente dell’Università di Genova e moderato da Luigi Arturo Bianchi, docente dell’Università Bocconi.

A presentare una rapida carrellata delle differenze fra i diversi Paesi nel recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (“Shareholders Rights Directive II”), Luca Enriques, componente del Comitato scientifico Nedcommunity. “La direttiva – spiega l’esperto – lascia ampi margini di manovra agli Stati membri con il risultato che ognuno ha preferito optare per il mantenimento di una sorta di status quo a livello nazionale. Di certo il provvedimento ha fornito a molti Paesi l’occasione per rivedere e rendere più severa la disciplina sulle parti correlate ma la realtà che si ricava da come è stato concretamente recepito è che molto poco è cambiato”.

Alessio Pacces, componente del Comitato scientifico Nedcommunity, si è soffermato in particolare sui controlli lanciando una proposta: “In materia di disciplina delle operazioni con parti correlate sostengo l’ipotesi della creazione di un Comitato di 3 amministratori nominati dagli azionisti di minoranza e deputati solo allo scrutinio di tali operazioni con mandato esclusivo”.

Marco Ventoruzzo, componente del Comitato scientifico Nedcommunity, pur sottolineando la severità della legislazione italiana, ha voluto mettere in evidenza anche alcune questioni aperte partendo in primo luogo da una “definizione di ‘parte correlata’ che di fatto appare molto ampia. Altri nodi riguardano l’applicazione degli indici di rilevanza e quello di esenzione delle operazioni di maggiore rilevanza ordinarie e a condizioni di mercato o standard con parti correlate”.

Sara Nocella, dell’Ufficio Controlli Societari e Tutela dei Diritti dei Soci, Divisione Corporate Governance di Consob ha messo in evidenza la centralità del concetto di tempestività, strategico perché i consiglieri indipendenti riescano a svolgere nel migliore dei modi il loro compito: “Questo punto rappresenta un fattore chiave nelle operazioni con parti correlate più importanti perché soltanto garantendo tempestività sarà possibile assicurare ai ned libertà di espressione e soprattutto tutto il tempo necessario perché elaborino e rilascino i loro pareri”.

Infine Romina Guglielmetti, componente del Consiglio direttivo di Nedcommunity ha richiamato a una maggiore valorizzazione del comitato opc lanciando un appello perché si possa contare su “comitati opc solidi con competenze differenti e su adeguati compensi” e offrendo anche spunti operativi: “Sarebbe necessario un robusto censimento delle opc e delle parti correlate alla luce della nuova definizione che comprende anche le controllate delle controllate e le controllate delle join venture. Altro punto da tenere in considerazione è il tema dell’astensione: per evitare situazioni in cui per effetto di astensioni le operazioni vengano approvate solo dagli indipendenti, nelle procedure si possono dare indicazioni sul tipo di flusso delle operazioni in modo che ci sia una condivisione autentica di tutte le ragioni che portano a sottoporre l’operazione al cda. Importante che questa novità sia gestita all’interno delle procedure che spesso sono riviste in maniera piuttosto meccanica mentre dovrebbero essere tarate su misura delle esigenze della società. Inoltre mi sento di consigliare una indicazione più precisa del concetto di indipendenza e l’adozione della valutazione preventiva in luogo di quella ex post”.