Regolamento fit&proper: cosa prevede

L’attesa è durata anni ma alla fine il tanto atteso Regolamento Mef (n. 169 del 23 novembre 2020) “fit&proper” è diventato norma con la pubblicazione a dicembre sulla Gazzetta Ufficiale. Il traguardo è stato tagliato proprio pochi giorni prima dello scadere di un 2020 che ha visto il concretizzarsi di numerose ipotesi e progetti di fusione fra istituti di credito, oltre a cambi al vertice di importanti banche. Il testo, che recepisce la Direttiva UE n. 26 del 2013 e rende più numerosi e soprattutto stringenti i requisiti e i criteri di idoneità per assumere incarichi apicali, si applica anche agli intermediari finanziari, ai confidi e agli istituti di moneta elettronica.

Sì alla competenza, no ai cumuli

Partiamo dai criteri di competenza. Il testo prevede, per le banche di maggiori dimensioni, cinque anni di esperienza in direzione e controllo gestionale nel settore creditizio per assumere un primo incarico di amministratore delegato o direttore generale o la carica non esecutiva di presidente del board, a meno di non aver ricoperto in precedenza una mansione ai vertici della pubblica amministrazione o non si sia docenti universitari. Per le Bcc di “minore dimensione”, invece, l’a.d. e il d.g. dovranno vantare soltanto quattro anni di esperienza direzionale precedente, mentre per il Presidente basteranno tre anni.

Non sarà sufficiente, però, aver maturato esperienza sul campo. Sarà necessario possedere competenze adeguate che dovranno spaziare dalla conoscenza dei mercati finanziari alla regolamentazione, dai sistemi di gestione dei rischi alle tecnologie informatiche. Un bagaglio ampio e completo insomma, commisurato al ruolo strategico che si sarà chiamati a ricoprire e che sarà sottoposto a valutazione.

Ovviamente i candidati dovranno rispettare determinati requisiti di professionalità, onorabilità e correttezza professionale. E così scorrendo i 27 articoli si legge che gli incarichi di vertice saranno off limits per coloro i quali si siano resi colpevoli di reati penali o abbiano ricevuto condanne amministrative per violazione della normativa societaria e bancaria oppure abbiano ricevuto segnalazioni negative alla Centrale dei Rischi.

Il Ministero ha anche definito i limiti al cumulo di incarichi di vertice con l’obiettivo chiaro di evitare che si creino degli agglomerati di potere come troppo spesso è accaduto nella storia finanziaria del nostro Paese: non più di un esecutivo e due non esecutivi (oppure non più di quattro non esecutivi) nelle banche maggiori. Inoltre, una volta nominati, i nuovi amministratori dovranno garantire di poter dedicare all’incarico il tempo necessario stimato dalla banca, un impegno soggetto a verifica da parte degli organi competenti.

Una buona notizia

In sostanza si tratta di una buona notizia per la qualità della governance nel nostro Paese, come ha dichiarato il professore Marco Giorgino, socio di Nedcommunity e professore ordinario del Politecnico di Milano, dove ha la cattedra di Istituzioni e Mercati Finanziari e di Risk Management: “Il regolamento rappresenta un passo avanti per tre ordini di motivi. In primo luogo la serie di requisiti che devono essere soddisfatti per ricoprire una carica sono più stringenti e definiti. Vorrei, peraltro, porre l’accento in particolare sia su una maggiore attenzione ai criteri di competenza sia sull’introduzione dei criteri e principi di correttezza. La normativa, poi, richiama anche alla responsabilità di una valutazione nel concreto che vada oltre la mera verifica dei requisiti formali. E qui c’è spazio per valutazioni soggettive più rigorose, sia per chi è chiamato a stilare le liste per i rinnovi degli organi societari, sia per chi dovrà fare valutazioni in sede consiliare. Si allarga, infine, e di molto, il perimetro di applicazione che include un novero molto ampio di operatori e intermediari finanziari, pur nell’ambito della consueta applicazione del principio di proporzionalità”.

Leggendo il regolamento si nota come sia stata confermata anche l’anticipazione secondo cui, fra i requisiti di indipendenza necessari per entrare nel cda di un istituto bancario, si annoveri il non aver ricoperto il ruolo di commissario europeo o di amministratore di città metropolitane. Si segue in questo modo l’indicazione del Consiglio di Stato contenuta nel parere espresso in merito allo schema di decreto legislativo presentato dal ministero dell’Economia.

Un breve cenno anche a un aspetto strettamente legato al funzionamento dei board: i nuovi cda dovranno poter contare su a una composizione in grado di alimentare una dialettica interna, garantire un’equilibrata diversificazione per età e genere dei loro componenti e, per le banche più grandi, prevedere esponenti con provenienze internazionali.

Le valutazioni di idoneità di questi ultimi e dei principali dirigenti bancari è in capo alla Banca d’Italia che adesso può determinare la decadenza sulla base del nuovo regolamento, mentre le valutazioni di rispetto dei criteri da parte dell’organo di valutazione di ogni banca avverrà prima della nomina quando questa non sia stata fatta dall’assemblea dei soci, e successivamente negli altri casi.