BIBLIOTECA NED a cura di Paola Schwizer

ecoDa (2010),
Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in Europe

EcoDa, European Confederation of Directors’ Associations, è un’associazione senza scopo di lucro con sede a Bruxelles che, dal marzo 2005, si propone come “la voce degli amministratori”a livello europeo. Per stimolare l’evoluzione dei modelli di governance verso standard comuni, l’Associazione ha promosso lo scorso anno numerosi interventi rivolti alle società non quotate. Una serie di principi di buona governance è stata pubblicata nel documento Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in Europe, disponibile sul sito internet http://www.ecoda.org.
Dalla Guida emerge l’esigenza di un processo evolutivo delle imprese minori, motivato dall’opportunità di fare di una buona corporate governance lo strumento fondamentale per il miglioramento della qualità dei processi decisionali, delle procedure e dei comportamenti aziendali a supporto del raggiungimento degli obiettivi aziendali. In un contesto di forte dipendenza dall’imprenditore-fondatore, in una prospettiva di sostenibilità dei risultati nel medio termine, in un contesto di crescita dimensionale e di maturazione imprenditoriale, i processi di governance devono essere considerati fondamentali per garantire all’impresa successo e continuità, e supportare l’impegno personale dell’azionista di riferimento. 14 principi, 5 dei quali “riservati” alle imprese maggiori o più complesse, che fanno maggior ricorso all’indebitamento, disegnano un sistema di governo societario essenziale ma focalizzato su aspetti facilmente implementabili in tempi brevi. I principi chiave sono quelli di corretta delega di poteri, check and balance, decision-making professionale, accountability, trasparenza, presidio dei conflitti di interesse, politica delle remunerazioni credibile e funzionale ad un corretto allineamento di obiettivi tra management e stakeholders. EcoDa propone un approccio graduale, che consente alle imprese di diverse dimensioni e caratteristiche di allinearsi progressivamente alle best practices e che tiene conto dei possibili ostacoli culturali propri delle imprese minori che possono frenare scelte di apertura informativa verso l’esterno e di maggiore formalizzazione nel sistema dei controlli, nella suddivisione dei compiti e delle responsabilità.
In una prima fase, si suggerisce, ad esempio, la creazione di un advisory board, informale e senza compiti operativi, in grado di sostituire un consiglio di amministrazione indipendente, fornendo supporto metodologico e stimoli anche strategici e di esperienza. I membri di tale organo potrebbero essere poi nel tempo nominati membri effettivi del consiglio. Del pari si sottolinea l’importanza di un adeguato livello di formalizzazione delle riunioni consiliari, di un processo di verbalizzazione che consenta di tracciare e di documentare le decisioni rilevanti, di forme di induction dei consiglieri. La mappatura dei rischi aziendali e la definizione di meccanismi di controllo dei medesimi, cui si associ un regolare reporting al consiglio di amministrazione, sono considerate ulteriori parametri di qualità, cui devono associarsi politiche di remunerazione, approvate dal consiglio, e fondate su un mix adeguato tra fisso e variabile e su sistemi quali pagamenti progressivi o dilazionati delle componenti variabili, vesting period, clawback (restituzione parziale in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di medio termine) e limiti alle indennità di fine rapporto (severance pay).
Gli spunti, numerosi, forniti dalla Guida rappresentano un traguardo difficile da raggiungere per le imprese, ma costituiscono altresì elementi di un progetto ambizioso cui non si può che aderire con convinzione.

Fortuna Fabio (2010), La corporate governance nell’esperienza nazionale e internazionale, Il Mulino, Bologna.

Quello dell’efficacia delle scelte societarie in materia di corporate governance continua ad essere un tema dibattuto, sul quale ricerca accademica concentra i propri sforzi con un approccio necessariamente multidisciplinare. I temi di confronto sono molti: le responsabilità del consiglio nel garantire comportamenti responsabili dell’impresa; il potere dei manager verso gli azionisti e i conseguenti riflessi sui livelli retributivi; gli interlocking directorates e gli impatti sulla concorrenza; i benefici privati legati al controllo familiare; la possibile evoluzione dei sistemi di governo delle piccole e medie imprese verso crescenti livelli di trasparenza e accountability. Su di essi e su molti altri ancora, il volume curato da Fabio Fortuna propone punti di vista convincenti, suffragati da studi empirici e da approfondimenti teorici frutto di un anno di ricerca da parte di un gruppo di docenti dell’Accademia Italiana di Economia Aziendale, cui hanno partecipato diversi associati di Nedcommunity. Da segnalare il saggio di Zattoni e Cuomo, nel quale si discutono i meccanismi di governance che consentono di deviare dal c.d. proportionality principle che stabilisce che deve esseri perfetta coincidenza tra control rights e cash-flow rights attribuiti agli azionisti. Tali meccanismi sono ancora troppo diffusi nelle imprese a controllo familiare, in particolare in Italia, se poste a confronto con il resto d’Europa. Un altro contributo, di Brogi e Stefanelli, dimostra come la presenza di interlocking directorates tra le banche e le imprese italiane contribuisca nel tempo a sostenere migliori perfomance nella gestione dei prestiti problematici presenti ormai in misura rilevante nei portafogli degli intermediari. Non mancano contributi importanti sul tema delle remunerazioni dei consiglieri: una prima indagine, di Melis, Carta e Gaia, propone un quadro sinottico, articolato e completo, delle diverse opzioni in termini di strutture dei compensi degli amministratori, valutandone, caso per caso, gli elementi di razionalità economica e l’impatto aziendale. Onesti e Romano ripensano in modo sostanziale le politiche di remunerazione dei consiglieri nelle società italiane, collegandone le determinanti di fondo ai temi dell’utilità manageriale e del rapporto di agenzia; valutano l’adeguatezza dei diversi parametri di performance cui i compensi possono essere agganciati e concludono suggerendo un approccio più ampio all’impostazione del rapporto contrattuale con gli amministratori esecutivi e i top manager, che non può prescindere da un’evoluzione dei modelli di governance nel senso di un maggiore coinvolgimento del consiglio nel processo di valutazione del rischio strategico, di un più efficace monitoraggio dell’adeguatezza del sistema dei controlli interni, di un chiaro rispetto delle deleghe, di una crescente incisività dell’azione affidata ai comitati interni.
Infine, tra i numerosi riferimenti alla specificità della governance nelle piccole e medie imprese italiane, presenti nel volume, lo studio di Fortuna e Paoloni vede una soluzione di rafforzamento della governance di tali imprese basata sulla acquisizione di competenze manageriali e di adeguate professionalità ispirate da principi etici, fondamentali per il superamento delle tradizionali problematiche di governo e per il sostegno alla crescita dimensionale d’impresa.