Un decalogo per gli amministratori indipendenti

Autore:
Severino Salvemini

Premessa editoriale

Nel numero del 9 Agosto 2012 de L’Espresso (N.32) è stato pubblicato un intervento del Vice Presidente di Nedcommunity Severino Salvemini in cui viene proposto un decalogo di regole per “questo nuovo mestiere”. Lo riproduciamo integralmente in apertura di questo numero della nostra rivista on line al fine di promuovere un dibattito sul tema con gli Associati e con tutti i nostri lettori vicini alla Comunità.

L’articolo dell’Espresso

“Il consigliere indipendente? Un finacial gigolò”. Così si espresse alcuni anni fa Guido Rossi, accademico di diritto commerciale, invero anche lui ben noto per parcelle professionali di non modesta portata. D’altra parte siamo il Paese delle imprese che hanno forti gruppi di controllo e, come diceva Ernesto Rossi nel mai dimenticato “Padroni del vapore”, in Italia non bisogna mai disturbare il manovratore. Il periodo più recente non è però passato invano: la maggiore complessità strategica delle imprese, la pressione degli investitori istituzionali, l’internazionalizzazione del mercato dei capitali e le nuove regole di autodisciplina delle società hanno costretto il consigliere indipendente a una vera professione, avvicinandone il ruolo a una cultura più anglosassone (la bibbia inglese di sir Adrian Cadbury, “Code of best Practice” è del 1992).

Si può immaginare un decalogo di regole d’oro per questo nuovo mestiere?

1. Innanzi tutto l’indipendenza. Che non è un giudizio di valore, ma una situazione di fatto. Il professionista deve essere libero dal condizionamento del management, evitando relazioni di interesse con la società o con soggetti a essa connessi.

2. Ciò però non vuol dire accanirsi ottusamente in modo dialettico e conflittuale con i massimi dirigenti, solo per dimostrare all’estremo la distanza dal loro operato.

3. Ci deve essere un forte impegno alla trasparenza per fornire continuamente ad azionisti e mercato le informazioni per valutare il rendimento dell’azienda.

4. Il consigliere deve essere attivo nella formulazione dell’intento strategico della società, sapendo valutare la coerenza delle scelte manageriali con gli obiettivi dell’impresa. Di qui la necessità di conoscere bene l’industry in cui l’azienda opera, il posizionamento competitivo, le potenziali alleanze e i percorsi di crescita possibili.

5. Nonostante la ben nota asimmetria informativa che allontana gli azionisti dai gestori, il consigliere deve controllare il più possibile i comportamenti opportunistici del management, quando questo si dovesse dirigere verso interessi poco collettivi.

6. La sua partecipazione al Comitato controllo interno e rischi deve produrre una fattiva collaborazione con gli altri organi che si occupano di monitoraggio economico, ricercando l’efficienza e la semplificazione di un sistema di controllori che ormai è legislativamente molto aggrovigliato e burocratizzato (Comitato controllo e rischi, Collegio sindacale, Funzione di audit, Organismo di vigilanza, Revisori esterni: non è forse eccessiva la sovrapposizione?).

7. La remunerazione del top management continua subire critiche pubbliche e politiche, anche a seguito di analisi post-crisi che hanno dimostrato quanto i bonus divergono dai comportamenti aziendali virtuosi. Il consigliere che siede nel Comitato di remunerazione deve avere competenze appropriate nel campo della gestione delle risorse umane e delle tecniche di remunerazione, evitando di lasciare questi aspetti appannaggio delle società di executive compensation (le cui fatture sono alla fine pagate proprio dal management).

8. Il consigliere indipendente si deve esprimere sull’assunzione dei rischi sostenibili nei piani industriali disegnati dal management e sui conseguenti rendimenti attesi dagli azionisti. Nel caso di scarso convincimento sulle decisioni del vertice, c’è una strada sola, che è quella delle dimissioni, rendendone palesi le ragioni.

9. Il consiglio deve procedere periodicamente a una seria valutazione del proprio operato. Oggi la liturgia si chiama board evaluation, ma se vogliamo dare un segnale più forte si prenda coraggio e si critichino le cose che non vanno, offrendo suggerimenti sui rimedi possibili.

10. La transizione verso una vera professione si fa qualificando l’offerta con nuovi modi di operare. Ma in una comunità professionale si impara insieme, condividendo le buone pratiche e socializzando anche gli errori da non fare. Nedcommunity svolge a questo proposito un servizio di rara efficacia. Occorre più umiltà e tornare più frequentemente sui banchi di scuola.