Società non quotate come guide di sviluppo economico: il ruolo di una buona governance

Il 24 marzo scorso a Bruxelles, Roger Barker, Head of Corporate Governance dell’Institute of Directors ha presentato al Parlamento Europeo lo studio EcoDA (la Federazione Europea delle Associazioni di Amministratori) sul ruolo positivo che può svolgere una buona governance delle società non quotate in Europa. 
Qui di seguito pubblichiamo la traduzione in italiano della presentazione.

Una delle grandi sfide di questo progetto era di sviluppare la guida e i principi di una buona governance per la vasta gamma delle società non quotate di tutta Europa.

Esse appartengono a molte diverse categorie: imprese in fase di lancio, aziende familiari alla terza o quarta generazione di possesso azionario, società possedute da investitori di Private Equity, società collegate e persino società controllate dallo Stato. Tutte fanno parte dell’universo delle “non quotate”.

Se poi si aggiunge che in Europa esistono diverse regolamentazioni e culture aziendali, appare evidente che produrre una struttura regolamentare valida per tutti non era possibile.

Di conseguenza, il principale filo conduttore utilizzato per questa guida è stato che la struttura di governance va confezionata su misura per far fronte alle esigenze specifiche di ogni singola società non quotata.

Inoltre, tale struttura deve essere adattata allo sviluppo dell’impresa in termini di dimensioni e complessità.

Ciò spiega il particolare approccio adottato nella formulazione della guida e dei suoi principi.

Ci sono tuttavia certi aspetti fondamentali della struttura di governance che sono essenziali per tutti i tipi di impresa, indipendentemente dalle dimensioni e dalla complessità. 

Il più importante è rappresentato dal Board. Il CdA, infatti, è l’istituto decisionale chiave in ogni entità societaria, ed è responsabile in solido delle attività aziendali. Ogni impresa ha bisogno di un Board efficiente.

Per molte piccole imprese non quotate ciò può rappresentare una sfida particolare, poiché può risultare difficile distinguere il ruolo del Board da quello degli azionisti e del management, spesso perché tutte queste funzioni vengono svolte dalla stessa persona.

Può non essere necessariamente appropriato che allo stadio iniziale dello sviluppo di un’impresa, il Board operi in modo eccessivamente formale e burocratico.

Ma può capitare qualche tempo prima che l’idea di nominare un presidente indipendente per guidare il Board diventi economicamente praticabile.

Ciò non di meno, per il Board è sempre essenziale definire e distinguere attentamente le proprie responsabilità e tenere presente quanto ciò possa effettivamente contribuire al successo dell’attività imprenditoriale.

Come nelle loro più grandi “cugine” quotate, anche i Boards delle imprese più piccole devono far fronte a problemi basilari riguardanti il loro funzionamento quali:

• Di quanti membri deve essere composto il CdA?
• Come trovare le persone giuste e qual è il miglior modo per istruirle e remunerarle?
• Come assicurarsi che il Board sia sufficientemente ed adeguatamente informato per prendere decisioni?
• Come il Board deve valutare e monitorare i rischi che l’azienda deve fronteggiare e come assicurarsi che la società dispone dei corretti controlli interni?

Nessuna società – grande o piccola, quotata o no – è immune dall’esigenza di far fronte a tali problemi (anche se soltanto per difetto).

La sfida principale per le più piccole imprese non quotate è quella di creare uno schema che regoli tale materia in modo proporzionato.

Uno dei maggiori problemi per i fondatori e gli azionisti di controllo di una società non quotata è decidere chi invitare a far parte del CdA.

È comprensibile che i manager-azionisti siano riluttanti ad inserire estranei del Board. 

Pertanto, anche se il Board di una piccola società deve far fronte ad una serie di sfide, non è obbligatorio raccogliere amministratori in grado di affrontare tutti i problemi.

Per una piccola società, quella dell’Advisory Board può essere una buona soluzione temporanea.

Si tratta di un’entità distinta dal CdA, composta da singoli esperti in grado di fornire la propria consulenza specifica al Board.

Tuttavia, costoro non fanno parte della struttura decisionale e pertanto non indeboliscono il controllo esercitato dal fondatore o dall’azionista di maggioranza nel Board.

Comunque questa è solo una soluzione provvisoria. Tale Advisry Board, infatti, non risponde agli azionisti né ha alcun diritto di ricevere informazioni complete dalla società.

In una certa misura, la società non ha alternative per dare efficienza al Board.

Probabilmente il passo più importante in questo processo è la decisione di inserire uno o più amministratori esterni nel CdA.

Il nostro studio è giunto alla conclusione che questo sia il passo più significativo per l’evoluzione della governance di una società non quotata.

Una volta fatto, rappresenta un passo irreversibile sulla strada di una buona governance ed offre alla società la miglior possibilità di diventare un’impresa sostenibile nel lungo periodo, specie se il fondatore prevede di lasciare l’azienda oppure nel caso si stia preparando un cambiamento di controllo tra le generazioni.

Per concludere, le società non quotate hanno molte decisioni importanti da prendere sul loro sistema di governance a diversi stadi del loro sviluppo.

A differenza delle più grandi società quotate, esse non hanno sotto mano esperti di governance o investitori istituzionali che possano dir loro cosa fare.

Per questo motivo EcoDA è convinta che la guida ed i principi pubblicati oggi possano fare la vera differenza per il successo e la sostenibilità della parte più dinamica ed imprenditoriale del settore delle società non quotate in tutta Europa. 

© RIPRODUZIONE RISERVATA

Servizio a cura della Direzione