DURA LEX a cura di Negri-Clementi Studio Legale Associato

I tre decreti del MEF attuativi della Riforma della revisione legale 

Quest’estate la Riforma della revisione legale contenuta nel Decreto Legislativo n. 39/20101 ha iniziato a delinearsi. 

Nella Gazzetta Ufficiale n. 201 del 29 agosto 2012 sono stati infatti pubblicati i primi tre decreti attuativi della Riforma2,3: 

il D.M. 20 giugno 2012, n. 144: “Regolamento concernente le modalità di iscrizione e cancellazione dal Registro dei revisori legali, in applicazione dell’articolo 6 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante attuazione della direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati”; 

il D.M. 20 giugno 2012, n. 145 “Regolamento in applicazione degli articoli 2, commi 2, 3, 4 e 7 e 7, comma 7, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante attuazione della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati”;

il D.M. 25 giugno 2012, n. 146: “Regolamento riguardante il tirocinio per l’esercizio dell’attività di revisione legale, in applicazione dell’articolo 3 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante attuazione della direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati”. 

I tre decreti del Ministero dell’Economia e delle Finanze, che dettano – fra l’altro – i requisiti e le modalità per l’iscrizione nel Registro dei revisori legali e le regole per il tirocinio triennale per l’esercizio dell’attività di revisione legale sono entrati in vigore lo scorso 13 settembre. Detti decreti erano molto attesi in quanto con la loro emanazione diventa, finalmente, operativa la nuova figura del revisore legale, ma anche perché i provvedimenti chiariscono, una volta per tutte, la durata triennale del tirocinio e trasferiscono il registro dei revisori (e quello dei tirocinanti) dal CNDCEC al Ministero dell’Economia e delle finanze (aspetto di non poca rilevanza considerate la polemica insorta sul punto4). Il 13 settembre scorso hanno quindi cessato di essere applicate le disposizioni legislative e regolamentari incompatibili con i regolamenti attuativi del D. Lgs. n. 39/20105. 

Sempre in termini generali, si segnala che in ordine all’istituzione del Registro dei revisori legali presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze la Ragioneria generale dello Stato aveva chiarito che – oltre all’integrazione delle informazioni contenute nel vecchio registro – nessun obbligo di nuova iscrizione sarebbe stato imposto ai revisori iscritti nell’attuale registro che transiteranno nel nuovo automaticamente e senza oneri (e così è stato). 
Qui di seguito si riepilogano in sintesi le principali disposizioni dettate dai decreti ministeriali sopracitati. 
I. D.M. 20 giugno 2012, n. 144 – Registro dei revisori legali 
Il D.M. n. 144/2012, concernente le modalità di iscrizione e cancellazione dal nuovo registro dei revisori legali, istituisce – all’art. 1 – presso il MEF il Registro dei revisori legali. L’iscrizione dà diritto all’uso del titolo di revisore legale. 
Possono chiedere l’iscrizione le persone fisiche nonché le società che soddisfano i requisiti previsti dal D.Lgs. n. 39/2010. 
Il decreto individua quindi: 
agli artt. 3 e 4 – il contenuto della domanda di iscrizione, rispettivamente, delle persone fisiche e delle società (nome/denominazione sociale, residenza/sede, CF/P.IVA, indirizzo di PEC..); 
agli artt. 5 e 6 – le modalità di presentazione della domanda di iscrizione nel Registro di persone fisiche e società (debitamente compilata e sottoscritta dall’interessato e conforme alle prescrizioni di legge in materia di bollo e redatta secondo il modello pubblicato sul sito internet del MEF ed inviata anche per via telematica o digitale); e 
agli artt. 8 e 9 – l’istruttoria della domanda di iscrizione al Registro (versamento del contributo per l’iscrizione; esame delle domande che deve avvenire entro 4 mesi dalla presentazione delle medesime e iscrizione). 
L’iscrizione al Registro dei revisori legali decorre dalla data di pubblicazione del provvedimento di iscrizione del revisore o della società di revisione nella Gazzetta Ufficiale. 
La cancellazione dal registro dei revisori – prevista e disciplinata all’art. 10 – viene disposta dal MEF, Ragioneria Generale dello Stato, Ispettorato Generale di Finanza, con proprio decreto, nei seguenti casi: 
a) su richiesta dell’interessato, previa dimostrazione che non siano in corso, alla data di presentazione dell’istanza, incarichi di revisione legale, sia venuta meno una delle condizioni o dei requisiti previsti per l’iscrizione al Registro dei revisori legali, ovvero quando l’interessato abbia ottenuto la predetta iscrizione attraverso false dichiarazioni o attestazioni mendaci; 
b) d’ufficio nei casi di morte o interdizione legale del revisore, ovvero nei casi di estinzione della società di revisione. 
Il MEF dà notizia alla CONSOB dell’avvenuta cancellazione dal Registro dei revisori e delle società di revisione legale abilitati o iscritti presso altri Stati appartenenti alla UE.

II. D.M. 20 giugno 2012, n. 145 – Requisiti per l’iscrizione per le persone fisiche e per le società di revisione al Registro dei revisori legali 
Con il decreto n. 145/2012, il Ministero dell’Economia e delle finanze ha individuato i requisiti di iscrizione nel Registro dei revisori legali per le persone fisiche e per le società di revisione, nonché per l’iscrizione dei revisori di altri Stati membri dell’UE o di Paesi terzi e i contenuti informativi del Registro. 
Nello specifico possono chiedere l’iscrizione nel Registro dei revisori legali le persone fisiche che sono in possesso dei seguenti requisiti (cfr. art. 1): 
a) requisiti di onorabilità (cfr. art. 3)6; 
b) laurea almeno triennale (tra le tipologie di laurea individuate dall’art. 2 del D.M. n. 145/2012); 
c) tirocinio triennale (come disciplinato dal D.M. n. 146/2012); e 
d) superamento dell’esame di idoneità professionale (cfr. art. 8). 
Possono chiedere l’iscrizione nel Registro dei revisori legali le persone fisiche abilitate all’esercizio della revisione legale in uno degli altri Stati membri UE o in un Paese terzo. 
Per quanto riguarda, invece, le società di revisione, l’iscrizione al Registro dei revisori legali è subordinato alle seguenti condizioni (cfr. art. 5): 
a) i componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione sono in possesso dei requisiti previsti all’art. 3; 
b) la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, è costituita da persone fisiche abilitate all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri UE, ovvero, nel caso in cui il componente del consiglio di amministrazione sia una persona giuridica, da un rappresentante persona fisica, designato per l’esercizio della funzione di amministrazione, abilitato all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri UE; 
c) nelle società semplici, in nome collettivo o in accomandita semplice, la maggioranza numerica e per quote dei soci è costituita da soggetti abilitati all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri UE; 
d) nelle società per azioni ed in accomandita per azioni, le azioni sono nominative e non trasferibili mediante girata; 
e) nelle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata, la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria spetta a soggetti abilitati all’esercizio della revisione legale in uno degli Stati membri UE; e 
f) i responsabili della revisione legale sono persone fisiche iscritte nel Registro. 
Il D.M. n. 145/2012 prevede anche l’iscrizione nel Registro di revisori di Paesi non appartenenti all’Unione europea nonché di revisori di Stati membri della Unione europea. 
Quanto al contenuto informativo del Registro, il decreto – agli artt. 10-16 – individua le informazioni che il Registro deve necessariamente riportare per le persone fisiche e per le società e prescrive la comunicazione, da parte dei medesimi soggetti, di informazioni strumentali alla tenuta del Registro (ad esempio, l’indirizzo PEC e gli incarichi di revisione legale in essere, la durata e i relativi corrispettivi pattuiti)7. 
All’iscrizione nel Registro dei revisori legali hanno diritto le persone fisiche e le società che, al momento dell’entrata in vigore del D.M. n. 145/2012, sono già iscritti al registro dei revisori contabili e all’Albo speciale delle società di revisione8. Sono altresì iscritti, su richiesta, coloro che: 
prima dell’entrata in vigore del decreto, hanno acquisito il diritto di essere iscritti nel Registro dei revisori contabili, a condizione che la relativa istanza sia prodotta entro un anno; 
alla stessa data, hanno presentato istanza di partecipazione ad una sessione d’esame non ancora conclusa per l’iscrizione al registro dei revisori contabili e hanno, alla data di presentazione dell’istanza di iscrizione al Registro, superato l’esame medesimo. 
III. D.M. n. 146/2012 – Tirocinio 
Il D.M. n. 146/2012 disciplina poi l’istituzione e la gestione del registro del tirocinio e le modalità di svolgimento. 
L’iscrizione nel Registro del tirocinio (istituito presso il Ministero dell’Economia e delle finanze) può essere richiesta da coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità e del titolo di studio previsti dal D.Lgs. n. 39/2010. 
Nel Registro del tirocinio sono indicati, per ciascun tirocinante iscritto (cfr. art. 3): 
a) il cognome, il nome, il luogo e la data di nascita; 
b) il recapito indicato per l’invio delle comunicazioni concernenti il tirocinio; 
c) la data di inizio del tirocinio; 
d) il revisore legale o la società di revisione legale presso cui si svolge il tirocinio; e 
e) i trasferimenti, le sospensioni ed ogni altro fatto modificativo concernente lo svolgimento del tirocinio. 
La domanda di iscrizione nel Registro del tirocinio – ai sensi dell’art. 4 – deve essere redatta secondo il modello pubblicato sul sito del MEF ed inviata anche per via telematica o digitale. 
Con riferimento poi al contenuto della domanda – ai sensi dell’art. 5 – il richiedente dichiara: 
a) il cognome, il nome, il luogo e la data di nascita ed il codice fiscale; 
b) la residenza e, se all’estero, il domicilio in Italia; 
c) l’attività esercitata e, se dipendente pubblico, l’amministrazione o ente di appartenenza; 
d) il possesso dei requisiti di onorabilità; 
e) titolo di studio posseduto; 
f) il recapito, anche elettronico, presso il quale devono essere inviate tutte le comunicazioni relative ai provvedimenti concernenti il tirocinio; 
g) l’indicazione del nome e del numero d’iscrizione nel Registro del soggetto presso il quale si svolge il tirocinio; e 
h) di aver provveduto al versamento del contributo di iscrizione. 
Inoltre il D.M. n. 146/2012 oltre ad individuare gli obblighi degli iscritti al Registro del tirocinio (comunicazione di ogni variazione delle informazioni; segretezza e riservatezza sui fatti appresi e connessi ai compiti di revisione derivanti dal suo rapporto di tirocinio; versamento di un contributo fisso, da documentare in sede di iscrizione, a copertura delle spese di segreteria), detta le regole per lo svolgimento del tirocinio, disciplinandone: 
a) la durata (3 anni dalla data di ricezione della domanda di iscrizione nel registro) e il contenuto; 
b) le modalità di svolgimento (il tirocinio è effettuato presso un revisore legale o presso una società di revisione legale, iscritti nel Registro nell’elenco dei revisori attivi, che abbiano capacità di assicurare la formazione pratica del tirocinante); 
c) il completamento presso altro revisore legale o società di revisione legale; 
d) lo svolgimento in uno Stato membro; e 
e) le ipotesi di sospensione e di cancellazione dal registro del tirocinio. 
Sempre nel D.M. n. 146/2012 viene infine prevista una disciplina transitoria per i tirocinanti. In particolare, sono iscritti di diritto nel registro nel tirocinio, i tirocinanti (che – al momento dell’entrata in vigore del D.M. n. 146/2012 – erano già iscritti al registro del tirocinio ex art. 5, D.P.R. n. 99/1998, e) che risultano in regola con la presentazione della relazione annuale. L’attività di tirocinio svolta prima dell’entrata in vigore di questa norma transitoria è computata ai fini del compimento del periodo triennale. 
Sono inoltre iscritti, a condizione che ne facciano richiesta entro 180 giorni dall’entrata in vigore del decreto, i tirocinanti che hanno omesso la presentazione di almeno una relazione annuale. In tal caso, l’attività di tirocinio svolta prima e comprovata dalla presentazione della prevista relazione annuale, è computata ai fini del compimento del periodo triennale. 
* * * 
La riforma della revisione legale inizia così a prendere forma, analizzando e declinando – come si è visto – in particolare: il contenuto informativo del Registro dei revisori legali, i requisiti per l’iscrizione e il tirocinio per l’attività di revisione legale. 
Nessuna soluzione è stata invece data in tema di raccordo tra la pratica per diventare commercialista e il tirocinio per ottenere l’abilitazione a revisore contabile: il D.P.R. n. 137/2012 (in materia di riforma delle professioni) ha ribadito il tirocinio breve dei commercialisti mentre su quello dei revisori (fissato in tre anni da una direttiva europea) non ha specificato alcunché9. Risulta pertanto ancora incomprensibile se i praticanti che completano i 18 mesi di preparazione all’esame di Stato di commercialista abbiano (come ci si auspica) o meno uno “sconto” nelle prove di abilitazione per la revisione legale. Proprio su tali questioni aperte in materia di revisione legale, cioè l’equipollenza dei percorsi formativi tra commercialisti e revisori legali e il coordinamento tra i due tirocini, si rileva che in occasione della cerimonia per il passaggio del registro dei revisori, e relativi archivi, dai commercialisti al Mef che si è svolta il 14 novembre 2012 a Roma, il ministro dell’Economia si è impegnato per comporle quanto prima. La soluzione potrebbe essere quella di prevedere che l’esame di Stato per diventare commercialisti sia ritenuto valido anche per chi vuole svolgere l’attività di revisore a patto che vengano fatti gli ulteriori 18 mesi di tirocinio.

Note

1. Cfr. i contributi pubblicati nella sezione Focus on del sito http://www.nedcommunity.it/ del 31 marzo 2010 e 27 settembre 2011.

2. Marina Carla De cesari de Il sole 24 ore ritiene – in un suo articolo Tre anni per diventare revisore pubblicato su Norme e tributi del 30 agosto 2012 che il lavoro sia “ancora lungo, poiché per finire il puzzle occorrerà una ventina di decreti, affidati alla macchina del ministero dell’Economia”.

3. Con Decreto 1° ottobre 2012, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 251 del 26 ottobre 2012, il Ministero dell’economia e delle finanze ha stabilito l’entità e le modalità di versamento degli oneri in misura fissa pervisti dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale dei conti e dei relativi regolamenti attuativi. L’entità delle quote è di: a) € 50,00 per il contributo per l’iscrizione al registro del tirocinio (art. 3, D.Lgs. 39/2010); b) € 50,00 per il contributo per l’iscrizione al registro dei revisori legali delle persone fisiche (art. 6, D.Lgs. 39/2010); c) € 50,00 per il contributo per l’iscrizione al registro dei revisori legali delle società di revisione(6, D.Lgs. 39/2010); d) € 100,00 per il contributo per l’iscrizione dei revisori legali di altri Paesi dell’Unione europea o dei Paesi terzi (art. 2, comma 3, D.Lgs. 39/2010). Il versamento avverrà tramite bonifico ordinario su apposito conto corrente intestato a Consip S.p.A.

4. Assume in questo senso toni Decisamente polemici il comunicato stampa dell’Unione nazionale giovani dottori commercialisti ed esperti contabili (UNGDCEC) con il quale viene decisamente contestata l’annosa questione relativa alla gestione del nuovo Registro dei revisori legali, alla luce dei (recenti) decreti attuativi pubblicati dal MEF – cfr. comunicato stampa del 11 settembre 2012 reperibile sul sito http://www.knos.it/editoriale/editoriale.aspx?keyword=news&gruppo=4.

3. Dal 14 novembre scorso il Registro dei revisori legali e quello dei tirocinanti sono passati ufficialmente al Ministero dell’Economia, come predisposto nei  decreti attuativi del D.Lgs. 39/2010 emanati a settembre. 
La cerimonia di consegna dalla società “Registro revisori legali S.r.l.”, interamente partecipata dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, al ministero si è svolta mercoledì 14 novembre 2012 nella sala della maggioranza del Palazzo delle finanze.

6. L’art. 3, comma 1, D.M. 20 giugno 2012, n. 145 recita: “Possono chiedere l’iscrizione al registro di cui all’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, le persone fisiche che soddisfano congiuntamente le seguenti condizioni: a) non si trovino in stato di interdizione temporanea o di sospensione dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;b) non siano state sottoposte a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, concernente il codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché’ nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010, n. 136, salvi gli effetti della riabilitazione; c) non siano state condannate con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione, ad una delle seguenti pene: i. reclusione per un tempo superiore a sei mesi per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativae dalle norme in materia di mercati, valori mobiliari e strumenti di pagamento, nonché’ per i reati previsti dal decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39; ii. reclusione per un tempo superiore a sei mesi per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile; iii. reclusione per un tempo superiore ad un anno per un delitto contro la pubblica Amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l’ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria; iv. reclusione per un tempo superiore a due anni per qualunque delitto non colposo; d) non abbiano riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie e durata corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.”.

7. Gli iscritti al Registro dei revisori sono responsabili per le informazioni fornite al momento della registrazione e ne comunicano tempestivamente qualsiasi variazione. Della veridicità di tali comunicazioni è responsabile il revisore legale, ovvero il legale rappresentante della società di revisione. I revisori e le società di revisione legale comunicano al MEF ogni variazione delle informazioni relative al Registro nonché delle altre informazioni strumentali alla tenuta del Registro entro il termine di 30 giorni dalla data in cui detta variazione si è verificata.

8. Ai fini della prima formazione del registro dei revisori legali, detti soggetti comunicano al MEF le informazioni necessarie ad una corretta gestione del registro, ed in particolare: a) le informazioni inerenti il contenuto informativo del registro; b) le informazioni strumentali alla tenuta del Registro; c) l’opzione per l’iscrizione nell’elenco dei revisori attivi ovvero, se non sono in corso incarichi di revisione legale né collaborazioni ad un’attività di revisione legale presso una società di revisione, nella sezione dei revisori inattivi. In caso di mancata trasmissione delle informazioni, ferma restando l’applicabilità delle sanzioni, i revisori legali e le società di revisione legale sono iscritti d’ufficio nell’elenco dei revisori attivi. 

9. In merito al tirocinio, la questione si è posta con la riforma delle professioni che ha dimezzato da 36 a 18 mesi il tirocinio per chi segue l’iter per diventare dottore commercialista. Prima il tirocinio da dottore commercialista era considerato valido anche per la pratica di revisore (prevista in 36 mesi a livello europeo); ora si chiede che i 18 mesi svolti dall’aspirante dottore commercialista vengano considerati validi, e cioè sommabili agli altri 18 mesi necessari per svolgere la funzione di revisore legale. Un analogo problema, relativo questa volta all’equipollenza, è emerso per l’esame di Stato.