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Danny Busch, Guido Ferrarini e Gerard van Solinge (a cura di), Governance of financial institutions, Oxford University Press, Oxford, 2019

Un’opera ponderosa sulla governance delle istituzioni finanziarie, che felicemente colma un vuoto nella recente letteratura. L’ultimo contributo sistematico sul tema risale infatti al 2015 (Governance 2.0, Stili di vigilanza, buona governance e cultura dei rischi per la finanza di domani, Bancaria editrice).

I tre curatori, tutti importanti giuristi con interessi di ricerca indirizzati soprattutto al diritto commerciale e bancario, adottano una prospettiva di analisi interdisciplinare, l’unica davvero praticabile per cogliere la complessità della governance nel caso delle banche, grazie anche ai contributi di numerosi autori (32), caratterizzati da profili professionali ed esperienze assai variegate.

Il libro si articola in quattro parti, dedicate rispettivamente ai profili generali, alle strutture di governance ed alla regolamentazione, al punto di vista della proprietà, alla condotta ed alla cultura, per 24 capitoli complessivi, alcuni dei quali riportano casi di studio di particolare interesse.

Uno stile espositivo rigoroso e al tempo stesso chiaro ed essenziale guida il lettore nella “navigazione” del volume (quasi 600 pagine), che affronta effettivamente molti dei temi, cruciali ed attuali, della governance nelle banche e nelle altre istituzioni finanziarie.

Quale migliore recensione in questa occasione di alcune domande su alcuni temi caldi della governance, oggetto di particolare attenzione nel libro, indirizzate a Paola Schwizer, già Presidente Nedcommunity e autrice e curatrice, insieme a me, del volume Governance 2.0?

Anche a seguito della crisi finanziaria, le banche sono oggetto di una regolamentazione ampia e dettagliata e sono sottoposte a una supervisione particolarmente stringente. Tutto ciò deprime oppure esalta la governance?

Una regola cardine che si impara nei primi corsi di economia è che esiste una relazione diretta tra rischio e rendimento. Per aumentare i rendimenti occorre “comprare” più rischio. Non per altro, le analisi ex post delle cause di crisi finiscono sempre per affermare che si era preso troppo rischio in modo inconsapevole o poco trasparente. Peccato che, al contrario, quando le cose vanno bene, quando i rendimenti sono positivi e crescenti, quanto i mercati dei capitali registrano un andamento positivo, del rischio non si occupa nessuno. Si celebra e basta. A nessuno viene in mente di dire, a fronte di risultati particolarmente brillanti: “quale maggiore rischio stiamo assumendo? Siamo in grado di governarlo con presidi e controlli adeguati”. Considerazione analoga vale per la governance. Il board di Lehman Brothers era assolutamente inadeguato a dirigere e controllare un modello di business così complesso e una propensione al rischio così alta. Il potere era concentrato in una sola persona, al contempo Presidente e CEO. Dati i costi della crisi, e in generale i costi dei fallimenti bancari sopportati da tutti gli stakeholder, verrebbe da concludere che le regole sono fondamentali per obbligare le imprese finanziarie, per loro natura acquirenti e gestori di rischio, a dotarsi di una buona governance dei rischi e del proprio business. La posta in gioco è troppo alta perché ci si possa affidare ai soli meccanismi della concorrenza e del mercato. Non vi è dubbio però – come ben spiegato nel volume – che questo determina un difficile trade-off tra l’obiettivo di massimizzare il valore economico della banca per gli azionisti e quello di tutelare l’interesse sociale alla stabilità finanziaria.

Le regole sulla governance sono efficaci nel determinare modelli e comportamenti adeguati? Questo è un altro tema. Siamo ancora in fase di evoluzione della normativa, il cambiamento culturale auspicato dai regolatori non si è ancora completato, l’orientamento alla compliance prevale ancora in molti casi sulla volontà sostanziale di agire nel modo corretto per garantire trasparenza e sostenibilità dell’attività finanziaria. In un contesto macroeconomico non favorevole come quello attuale, i casi di dissesto bancario sono e saranno ancora all’ordine del giorno. Se le banche non si adegueranno presto ai migliori standard di governance, controllando i rischi dei propri modelli di business, questi saranno non più auto-sostenibili, e la produzione di regole continuerà a ritmi sempre più calzanti.

Studiare e attuare la governance nelle banche: un esercizio complesso, necessariamente country e business specific. E’ davvero così oppure esistono dei principi generali comunque validi?

La buona governance si fonda su principi di trasparenza, correttezza, fair play, tracciabilità e razionalità dei processi decisionali, competenza, indipendenza, prudente valutazione e gestione dei rischi, check and balance. Questi valgono per qualunque contesto e qualunque tipo di attività economica. E infatti regole, sistemi di autodisciplina e buone prassi sono tendenzialmente uniformi non solo tra settori, ma anche tra Paesi. Chi porta capitali e risorse alle aziende deve avere uno schema comune per valutare l’affidabilità dei piani dichiarati e la qualità dei board e del management chiamati ad attuarli. Questo spiega anche perché le regole introdotte per le banche, molto specifiche e dettagliate, finiscono spesso per essere trasferite, tramite i meccanismi dell’autodisciplina, anche alle imprese non finanziarie quotate e per essere, in parte, proposti anche alle società non quotate come riferimento cui ispirarsi. Le differenze tra Paesi rimangono, per effetto di tradizioni nazionali (il principio della rappresentanza dei dipendenti negli organi in Germania, ad esempio), ma sono ormai un dettaglio rispetto a un quadro complessivo dei principi di governance che tende decisamente a convergere.

I rapporti tra buona governance e creazione del valore sono indiscutibili sul piano teorico ma stentano ad affermarsi nella realtà.Perché?

Non sono d’accordo. Intanto è evidente che la cattiva governance distrugge valore. Le banche sono un ahimé un triste laboratorio di studio su questo fenomeno. Della buona governance si parla meno, si dà per scontata come un “fattore igienico” alla Maslow. E’ invece evidente come buoni risultati siano determinati da una lungimirante direzione strategica, da un risk appetite ben governato, da robusti sistemi di definizione di limiti di rischio e di controllo del loro rispetto. Certo, la prudenza non paga nei tempi d’oro, ma protegge da perdite nelle fasi più critiche del ciclo economico, riducendo nel tempo la volatilità dei risultati. Occorre consapevolezza e lucidità nel determinare gli obiettivi di medio termine (il “cosa”) e soprattutto le modalità (il “come”) si intende perseguirli. E, di conseguenza, è necessario saper identificare gli incentivi giusti per indirizzare in modo coerente i comportamenti del management. Purtroppo, la relazione positiva tra governance e creazione di valore si può apprezzare solo nel medio e lungo termine. Questa prospettiva, che richiede analisi longitudinali più che cross-section, è ancora poco esplorata in letteratura e, decisamente, penalizzata dalla limitata memoria storica degli osservatori della realtà.

Una governance efficace, specie dal punto di vista dei controlli, dipende non solamente dalla regolamentazione ma anche, e secondo alcuni soprattutto, dal comportamento dell’organizzazione e delle persone e dalla cultura aziendale. Ma ha senso una supervisione della cultura?

Se la cultura della buona governance, intesa come competenza e convinzione dell’importanza del “fare bene”, fosse sviluppata, le regole non servirebbero. La cultura organizzativa è la determinante più profonda, e spesso inconsapevole, dei comportamenti individuali e sociali. Se non cambia la cultura, il cambiamento nelle politiche e nelle azioni sarà sempre fragile e poco duraturo. Se ne sono resi conto anche i regolatori che, nel tentativo di accelerare il cambiamento culturale, cercano di andare dritti al punto: disciplinare e controllare direttamente valori e condotta. Si può fare? Forse no, non per legge almeno. Anche l’osservazione in loco delle riunioni di consiglio da parte dei supervisori, magari supportati da psicologi come in alcuni Paesi europei, si rivela alla fine poco efficace e magari manipolabile da parte degli soggetti vigilati con una adeguata preparazione e messa in scena. Ma l’obiettivo dei regolatori è forse più quello di sensibilizzare le banche, e i relativi board, a considerare la cultura aziendale come una variabile di management, da gestire e migliorare, che non quello di disegnare e regolare a priori il DNA delle banche. Come accade per gli esseri umani, anche per le imprese questa resta probabilmente una missione impossibile, che si può affidare solo alla naturale evoluzione della specie.

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Alessandro Carretta, membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity, del Comitato Editoriale della Rivista e curatore di questa rubrica ( [email protected]).