Dura lex

E finalmente venne l’indipendenza …

a cura di Annapaola Negri-Clementi

Il fatto che suscita attenzione sono le dimissioni della maggioranza dei consiglieri di amministrazione de “Il Sole 24 Ore S.p.A.” rassegnate il 30 settembre e il 1° ottobre 2016: quelle del presidente Giorgio Squinzi e di altri cinque consiglieri, tra cui due amministratori indipendenti non esecutivi Livia Pomodoro, Claudia Parzani e tre amministratori non esecutivi Carlo Pesenti, Mauro Chiassarini e Maria Carmela Colaiacovo. I consiglieri Pomodoro, Parzani e Pesenti costituivano il Comitato Controllo e Rischi. Il consiglio di amministrazione si trova ora in prorogatio, con un solo amministratore indipendente e con un’assemblea già convocata per il 14 novembre p.v. in prima convocazione e per il 21 novembre in seconda convocazione.

In una nota firmata dai consiglieri indipendenti si leggono le seguenti motivazioni per le loro dimissioni ” irrevocabilmente sin d’ora e con efficacia immediata” avvenute ” anche in considerazione della irrituale richiesta avanzata dal socio di maggioranza circa la preventiva disponibilità di tutti i consiglieri a rimettere in futuro il proprio mandato su richiesta “.

Ma come ? Solo pochi mesi fa, lo scorso 29 aprile, gli amministratori Squinzi, Pomodoro, Parzani, Pesenti, Chiassarini e Colaiacovo, indicati da Confindustria nella propria lista, sono stati nominati dall’assemblea dei soci (di cui la stessa Confindustria rappresenta il 67,5%). E ora, il direttore generale di Confindustria, dopo che il consiglio si è assunto la responsabilità dei conti della semestrale (di quella “orribile” semestrale), chiede ai suoi consiglieri di firmare una lettera di dimissioni in bianco, senza data, per così dire “ora per allora”.

Giusto lo sdegno e giuste le dimissioni ! E se i consiglieri, soprattutto quelli indipendenti, avessero passivamente aderito, dove sarebbero andate a finire tutte le considerazioni dottrinali sulla nozione di indipendenza, sulla professionalità e sulla competenza, sul coraggio e sulla autorevolezza che i componenti (tutti, ma ancora più i non executive) devono possedere e mantenere ? In aggiunta, dal momento che in ” Il Sole 24 Ore S.p.A.” non vi è un consigliere di minoranza, il ruolo degli indipendenti deve essere di “dialettica”, di “monitoraggio e controllo” rispetto all’azionista di riferimento e al management che più strettamente lo rappresenta.

Ed invero, gli amministratori si erano sì espressi sul tema delle dimissioni ma chiarendo che tale disponibilità a rassegnarle vi era ” laddove ciò fosse funzionale ad agevolare la realizzazione dell’operazione” di rafforzamento patrimoniale che eventualmente Confindustria avesse voluto sostenere. Ma le dimissioni ora paiono motivate ed accompagnate da una domanda di “trasparenza d’azione e chiarezza di obiettivi“, come espressamente chiesto dal consigliere Pesenti.

Ciò, non a caso, è accaduto il giorno in cui si sono approvati i conti semestrali con perdite di circa 50 milioni di euro e con la continuità aziendale caratterizzata dalla ” presenza di significative incertezze che possono far sorgere dubbi significativi circa il permanere” della stessa.

All’orizzonte c’è una manovra finanziaria; si ipotizza l’utilizzo dello strumento della conversione di crediti in equity, con il solito conseguente effetto che il sistema bancario potrebbe finire per entrare nel capitale sociale de Il Sole 24 Ore S.p.A. (senza peraltro l’apporto di nuova finanza).

In questo contesto gli amministratori indipendenti esprimono il loro dissenso e con le loro dimissioni hanno acceso un faro sulla governance dell’azienda e sul ruolo dell’azionista.

Anche altri stakeholders sono intervenuti. Il comitato di redazione di Il Sole 24 Ore, di Radiocor Plus, di Radio24 e la RSU poligrafica dell’editrice si è espresso con un proprio comunicato sindacale in data 1 ottobre u.s.. Si è pronunciato con parole gravi, quali ” fallimento su più livelli“; in merito alla governance, quella “formale“, descritta come ” un pasticcio delle deleghe esecutive sovrapposte tra presidente e amministratore delegato, con conseguente difficoltà a identificare il capoazienda ” e quella “sostanziale“, connotata dalla “impropria assunzione di un ruolo manageriale da parte di chi manager non è”.

E poi c’è il ruolo dell’azionista al quale il comitato di redazione chiede chiarezza su “identità e progetti“, soprattutto in vista della inevitabile manovra di ricapitalizzazione, oltre a ” trasparenza sulle ragioni che hanno portato al cambio degli assetti del consiglio nelle ultime ore“.

Tutto ciò ricorda la lettera degli amministratori indipendenti Telecom del 15 novembre 2005 all’allora Presidente del Consiglio dei Ministri Romano Prodi, il cui incipit era ” siamo amministratori indipendenti … e, in quanto tali, seguiamo con attenzione l’attività di questa azienda e il contesto in cui opera anche per le responsabilità che abbiamo nei confronti degli investitori e del mercato, che fanno affidamento sul nostro ruolo per verificare una sana e corretta gestione della società nel pieno rispetto del quadro normativo e regolamentare di riferimento “. Risuona ancora l’orgoglio in queste parole, dove il fine ultimo è la responsabilità verso gli investitori, il mercato e gli stakeholders.

Un ultimo profilo mi preme evidenziare. Appartengono al “genere meno rappresentato” le consigliere Pomodoro e Parzani, che con coraggio e autorevolezza hanno rilevato la “irritualità” della richiesta del socio.

Il loro comportamento (le dimissioni così come espressamente motivate) porta a valutazioni che attengono alla buona governance, quella sostanziale, quella che non si barrica dietro al rispetto formale della normativa, che non si limita ad accertare la presenza di un numero adeguato di amministratori indipendenti o della quota prescritta di donne nel board.

© RIPRODUZIONE RISERVATA